専門知識 - 合併と買収

2022 年 10 月 27 日

19 年 2024 月 XNUMX 日更新

オランダで新しい会社を設立したいと考えている多くのクライアントがいますが、すでに設立されている会社とも取引を行っています。多くの場合、別の会社や企業と合併するか、ニッチ内ですでに成功しているビジネスを買収することで、ビジネスを拡大することで利益を得ることができます. このビジネスがあなたの国とは異なる国にある場合、この新しい国のリソースやビジネスネットワークなど、いくつかの要因から利益を得ることができる可能性があります。現在、オランダでは合併の数が急速に増加しています。

2021 年には、892 件の合併と買収が社会経済評議会 (SER) に報告されました。これは、合計 41 件の合併があった 2020 年と比較して、驚くべきことに 633% の増加です。 2021 年ほど多くの合併や買収が行われたことはかつてありませんでした。これにはおそらく Covid が役割を果たしました。合併は苦境にある企業にとって重要な存続戦略であり、昨年は保留されていた多くの合併が実現しました。【1] ビジネスに最適な行動方針を選択するには、さまざまなタイプの合併についてすべて知っておくことが重要です。どのような種類の合併を区別でき、さまざまな結果は何ですか? この記事では、そのような質問に回答し、十分な情報に基づいた決定を下すために必要なすべての情報を提供します。

合併と買収とは正確には何ですか？

Mergers and acquisitions(M&A) は、事業や資産の統合を効果的に表す一般的に知られている用語です。これは、買収、合併、公開買付、統合、資産の購入、経営陣の買収など、さまざまな種類の金融取引を通じて実現されます。合併と買収という用語は、関連する活動を扱う金融機関内の部門を指す場合もあります。両方の用語が同じ意味で使用されることもありますが、意味が大きく異なることに注意してください。合併とは、XNUMX つ以上の会社が合併し、XNUMX つの名前だけで新しい法人を形成することを意味します。買収について話すとき、会社が別の会社を買収することについて話します。この記事の後半で、違いについて詳しく説明します。

オランダの会社を選ぶ理由

オランダは、スタートアップだけでなく、既存の起業家にも最適な国です。非常に活気に満ちた活発なビジネス市場、優れたインフラストラクチャ、コラボレーションのための多くの興味深いオプションがあるため、一生懸命働く気があるなら、ここで成功を収めることは間違いありません。合併や買収の市場も非常に活発であり、オランダの対象企業と外国の対象企業の両方に多くの可能性を提供しています。オランダの雰囲気は起業家に特に適しており、成長と拡大の可能性を数多く提供しています。オランダの持株制度は非常に効率的で効果的であるため、オランダの持株会社は多くの大規模な国際合併や買収に関与しています。時には買い手として、時には売り手として、そして場合によっては両方の側でも。これは、ビジネスを拡大し成長させるための安定した強固なネットワークを提供するため、多くの外国人起業家が国内に支店を設立する理由でもあります。

さまざまな種類の合併と買収

時間とお金を投資する前に、あらゆる種類のビジネスを客観的に評価したい場合は、指標を使用して、特定の業界内の比較可能な企業または企業を常に検討する必要があります。しかし、会社とその資産を評価する前に、会社を買収または合併するためのさまざまな方法をよく理解しておく必要があります。したがって、会社との合併または買収の際に使用されるさまざまなフォームについての洞察を持つことが重要です。これらのフォームを区別できるようにする必要があります。フォームは、スタッフが新しい雇用主を持つかどうかなど、人事上の結果の性質や、意思決定が行われる方法などの要因に影響を与えるためです。

1. 法律上の合併または分割

合併とは、XNUMX つ以上のエンティティが XNUMX つの新しい法人に合併することを意味します。したがって、当事者が法的単位で一緒に継続したい場合、法的に単一の法人に合併することを決定できます。これは、XNUMX つの合併当事者が合併する新しい法人が設立されるという事実により可能になります。もちろん、受信エンティティへのマージなど、他の可能性もあります。これは、ある会社が既存の別の会社に合併することを意味します。合法的な合併の結果、法人に属するすべての権利と義務が譲渡されます。したがって、これは会社の従業員にも当てはまります。合併は、新しい契約や異なる労働条件など、まったく新しい雇用主を獲得することを意味する可能性があるためです。法的合併の反対は、XNUMX つの法的単位が XNUMX つ以上の新しい法的単位に分割される法的分割です。

2.行政合併

財団や団体など、会社が株式を所有していない場合、株式の売却によっていかなる種類の支配権も譲渡することはできません。たとえば、財団には株主がいません。このような場合、上記の法定合併を選択することもできますが、もう XNUMX つの選択肢は行政合併です。この場合、複数の財団の理事会は同一人物で構成されなければならない。また、場合によっては、これらの財団の監査役会も同じ人物で構成されます。法的に見ると、財団は依然として別のエンティティであり、スタッフも別々に雇用しています。それにもかかわらず、理事会は、関係するすべての財団に対して同じ決定を下すよう努める必要があります。多くの場合、行政合併の後に法定合併が続きます。場合によっては、関連する財団の作業評議会も協力しますが、これは必須ではありません。財団の利益を適切に代表できるようにするために、財団の労働評議会が独立したままでいることを希望する場合があります。

3. 協力協定

少し規制の緩い形態の合併は、協力協定です。専門知識と知識を組み合わせたい場合は、他の起業家やビジネスと一緒に特定の活動を実行することを決定できます。協力契約の内容は、その協力が関係する企業にどのような結果をもたらすかを明確にするために重要です。自分の名前で運営することも可能ですが、長期的には一緒に新しい会社を設立することもできます。または、会社を別の会社に合併します。多くの場合、協力協定が最初のステップとして機能し、その後、上記の合併のバリエーションの XNUMX つに基づくより明確なステップが続きます。

4. 会社の株式の売却

多くの企業は、事業活動を持ち株構造内の非公開または公開有限会社に配置しています。これは、株式の売却を通じて、会社の経済的所有権が譲渡されるという利点を提供します。これは、法的所有権と所有権の管理にも当てはまります。企業買収の最も単純な形態は、株式の 100% を所有する所有者が買い手と交渉し、その結果、新しい所有者に株式を売却する購入契約が締結されるというシナリオです。株式譲渡には XNUMX つの特別な形態があり、以下でその概要を説明します。

4.1 公募による

これは、証券取引所に上場している企業にのみ適用されます。証券取引所の規則には、企業が上場企業の株式に入札したい場合に適用される、あらゆる種類の特別な規則や規制が含まれています。別の会社を買収したい場合は、これらの特定の規則について自分自身に知らせるのが賢明です。いわゆる「友好的買収」に関しては、どの企業の労使協議会にも諮問権があると想定されています。友好的な買収とは、買収される会社の取締役会がその提案を支持することを意味します。上場企業の経営陣が提案を支持しない敵対的買収の場合、会社を買収しようとしている起業家が従業員評議会に助言を求めなければならないという規則や決定は意図されていません。

4.2 競売手続きによる場合

オークション販売手順を選択する場合、これは、会社の複数の関係者に関心を持ってもらい、会社に入札してもらうことを意味します。これは、複数のラウンドで発生する可能性があります。まず、いわゆる「ロングリスト」が、拘束力のない提案を行うことが許可されている利害関係者から作成されます。このリストから、起業家は、さらに多くの情報を表示することを許可され、拘束力のあるオファーを行うように求められる多数の当事者を選択します。これがショートリストです。これらの入札から、XNUMX つまたは場合によっては複数の当事者が最終交渉に参加することが認められます。これらの交渉が完了すると、XNUMX 人の買い手が残ります。次に、会社は、この買い手との間で仮契約または条件付き契約を締結します。

5.資産取引

株式の売却とは異なり、資産取引では、会社は株式を売却するのではなく、会社が知られている特定の活動を売却します。このバリアントでは、転勤した従業員は新しい雇用主を持ちます。最初に雇用主だった法人は転勤しません。資産のみが別の法人に引き継がれ、それが新しい雇用主にもなります。したがって、人的影響に多くの注意を払う必要があります。また、労使協議会が設立された会社が消滅し、活動が買主の会社に合併することもある。このタイプの買収の複雑さに加えて、購入契約は、株式の売却に基づく購入契約よりもはるかに広範な文書になります。これは、転送されるものを正確に記述しなければならないという事実によるものです。たとえば、機械、顧客ベース、注文、在庫など、すべての資産を詳細に説明する必要があります。また、資産に付随する権利と義務についても説明する必要があります。さらに、購入契約には、どの活動が引き継がれるか、またどのスタッフメンバーが新会社に移籍するかを説明する必要があります。

6. 入札手続き

(準) 公共部門では、入札手続きと呼ばれるものがあります。これには、一部のプロジェクトと作業が第三者に委託されることが伴います。利害関係者は、特定のサービスやケア契約など、特定の活動を実行するために登録できます。入札への参加を希望する利害関係者は、特定の活動を実行するために拘束力のある入札を行い、実際に入札を行う前に、入札について組織の労使協議会に助言を求める必要があります。逆に、現在入札対象の活動を行っているが、新たな入札を行わないことを決定した起業家も、労使協議会に助言を求める必要があります。出来るだけ早く。

譲歩は入札中に別の当事者に渡されるため、スタッフに直接影響を与えるあらゆる種類の結果が発生する可能性があります。これが、そのような変更が労働評議会にとって非常に重要であり、したがって、それらについて通知する必要がある理由です。このシナリオの変形は、起業家が特定の活動を外部委託したい場合です。これは、ケータリングサービス、人事業務、ICT 活動に至るまで、何でもかまいません。したがって、この起業家は、公的機関と同じように入札を行います。関心のある企業は、起業家が作成した要件のリストに基づいてオファーを行うことができます。労使協議会がこの要件リストについて早い段階で知らされ、変更を提案する機会を与えられることが重要かもしれません。

7. 公開会社の民営化

入札慣行に対するもう少し厳密なアプローチは、公的機関 (の一部) の民営化です。これは、政府が以前に公的法人によって実行されたタスクの一部を民間団体に譲渡することを決定した場合に発生する特別な形式の譲渡です。このようなタスクを実行する公的法人は、たとえば、州、州、または地方自治体です。場合によっては、特定のタスクを民間の法人にアウトソーシングする方が費用対効果が高い、または単に効果的である場合があります。ただし、これが従業員に発生すると、かなり大きな影響があります。民営化の結果、公務員は公務員の地位を与えられるからです。民営化の場合、そのような変化を実現するために、あらゆる種類のさまざまな手続きを設定する必要があります。活動が個人の手から政府に渡される逆のシナリオは、非民営化と呼ばれます。

オランダの ACM の役割

オランダ消費者市場局 (ACM) は、企業間の公正な競争を保証し、消費者の利益を保護する組織です。【2] 大規模な合併や買収の場合、つまり大企業が関与する場合、これらは ACM に報告する必要があります。合併や買収によって、競争に影響を与えるほど大きくて強力な会社が誕生しますか? 次に、ACM がおそらく合併や買収の許可を与えないことを考慮する必要があります。あなたの会社は、別の会社を合併または買収したいと考えていますか? 次に、次の場合、これを ACM に報告する必要があります。

両社を合わせると、全世界で 150 億 XNUMX 万ユーロを超える純年間売上高があります。
オランダ国内の企業のうち少なくとも 2 社は、年間純売上高が 30 万ユーロ以上です。

あなたの会社とあなたが興味を持っている会社は、上記の金額を下回っていますか? その後、合併または買収を ACM に報告する必要はありません。あなたとあなたの会社がこれらの売上高のしきい値を超えているにもかかわらず、ACM に合併または買収を報告していない場合、ACM は罰金を科すことができます。【3]

デューデリジェンスの重要性

デューデリジェンスは法的拘束力のあるプロセスとして説明されており、潜在的な買い手として、関心のある会社の資産と負債を評価します。これにより、会社を購入または合併するのではなく、十分な情報に基づいた決定を行うことができます。やみくもに。要するに、デューデリジェンスは監査または調査のようなものであり、検討中の問題に関する詳細または事実を確認または拒否するために実行されます。金融の世界では、誰かが他の当事者と取引を始める前に、相手の財務記録を調べて、自分が何に直面しているかを知るデューデリジェンスが必要です。合併や買収を検討するときは、常にデューデリジェンス調査を行うことを忘れないでください。これには、関与する第三者の財務、会計、法律、商業面をチェックすることが必要です。このようにして、買収または合併しようとしている会社について非常に完全なイメージを作成することができます。

知っておくべきデューデリジェンスの基本

合併または買収する企業を選択する際には、戦略的に賢明な動きをするために考慮できる基本的な要素がいくつかあります。他のビジネスを見るときに常に覚えておくべき特定の事項を次に示します。

買収や合併などの大きな一歩を踏み出す前に、提携を検討するのが賢明です。このようにして、関係する他の当事者があなたのビジネスやアイデアに適しているかどうかを判断できます. また、リスクと資本を分割するため、協力が失敗した場合の損失も少なくなります。
会社の過去の業績を常にチェックし、会社の成長計画と比較してください。このようにして、会社が現実的な目標と野心を持っているかどうかを確認できます。
合併または買収が失敗した場合の出口戦略を計画します。
革新的で有望な製品やサービス、できれば現在の製品やサービスより優れている会社を選ぶのが賢明です。これは、他の企業の研究とビジョンにより、あなたのビジネスが大幅に向上することを意味します。次に、製品の投資収益率が 5 年間で増加していることを確認してください。これは、ほとんどの投資がこの期間の後に収穫されるという事実によるものです。
また、優先する投資について明確な収穫戦略があることを確認してください。最も有望なアイデアや新興企業でさえ、単に政府の政策、技術、または市場の状況の変化が原因で失敗する可能性があります。現在のテクノロジーとトレンドを把握し、ビジネスがすべての変化と課題に対応できなかった場合に備えて、収穫に備えるようにしてください。

Intercompany Solutions デューデリジェンスを支援し、すべての期待に応える会社に時間とお金を投資できるようにします。

なにができる Intercompany Solutions あなたのビジネスのためにしますか？

デューデリジェンスに加えて、合併や買収、およびオランダのビジネスの一般的な設立に関連する他の多くの問題について、お客様を支援し、アドバイスすることができます。次のようなトピックについて考えることができます。

法的および税務上の影響への対処
財政の最適化
租税条項または税パラグラフの起草
関心のある会社のデューデリジェンスを実施する
あらゆる種類の管理インセンティブプランの実装と実行
あらゆる種類の取引のための資金調達の構造化
同一取引に係る経理
従業員に関するあらゆる組織再編の管理
特定された税務エクスポージャーに関連する税務裁定についての交渉
買収または優先合併の設定
プロセス中の質問や矛盾への対応
行政支援

私たちは、法律、会計、税務、人事の分野で幅広いバックグラウンドを持つ経験豊富な学際的なチームを擁しています。アドバイスや明確な見積もりについては、いつでもお気軽にお問い合わせください。

【1] たくさんありますがを目指すお客様

【2] オランダの新しい会社ですが、すでに設立された会社とも取引を行っています。多くの場合、

【3] https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/mededinging/fusies-en-overnamesこのビジネスがあなたの国とは異なる国にある場合、リソースなどのいくつかの要因から利益を得ることができるかもしれません

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