複数の株主を持つオランダの BV を設立する: 長所と短所は何ですか?

19 年 2024 月 XNUMX 日更新

会社を設立するときは、事前に考慮すべき詳細がいくつかあります。 事業を展開したい市場、会社の名前、会社の所在地、そして会社に関与する人数など。 誰もがビジネスの共同所有を望んでいるわけではないため、この最後の部分は注意が必要です。 多くの場合、信頼は良い意味でも悪い意味でも大きな役割を果たします。 複数の株主/取締役でオランダのBVを開始する場合、会社を設立する前に一緒に話し合うべきトピックがいくつかあります. 幸いなことに、ほとんどの規制や株主間の合意は紙に書き出すことができます。これにより、株主が設定された規則を無視することが難しくなります。 この記事では、複数の人でオランダの会社を設立する方法について詳しく説明します。

オランダで BV 会社を立ち上げる理由

オランダのBVは、群を抜いて最も人気のある法人です、個人事業主の隣。 以前は、BV を開始するためにも 18,000 ユーロの開始資本を所有する必要がありました。 Flex-BV が確立されて以来、この金額は XNUMX セントに引き下げられました。 このように、オランダは過去数十年間、確立された BV の安定した成長を見てきました。 非公開有限責任会社の大きな利点は、会社の取締役が会社の名前で発生した債務に対して個人的に責任を負うのではなく、BV 自体であるという事実です。 個人事業主など、別の法人を所有している場合、会社が負う債務に対して個人的に責任を負うことになります。 あなたが過失を犯したか、詐欺を犯したことが証明されない限り。

BVの設立には特定の要件が適用されることを考慮する必要があります。 たとえば、定款についての言及を含む公証書を所持している必要があります。 これらは、公証人によってチェックされる必要があります。 さらに、年次会計を作成し、商工会議所に毎年入金する必要があります。 オランダのBVの欠点と考える人がいるのは、株主と取締役の両方である人が毎月最低賃金を支払わなければならないという事実です。 さらに、BVを使用すると、特定の税額控除を受ける権利がありません. そのため、収入が少なくても多額の税金を支払うことになります。 オランダの BV は、年間 200,000 ユーロ以上の利益を上げるつもりの場合に興味深いものになります。 その金額を下回る場合は、ビジネスの最初の数年間は個人事業主の方が適している可能性があります。

複数の人を株主としてBVを設定する

より多くの人でBVを設立する場合は、将来の会社について事前に仲間の株主と話し合うことが非常に賢明です. そうしないと、将来的にネガティブな状況に陥るリスクがあり、社内で混乱が生じる可能性があります。 まず、会社の管理や利益配分などのトピックについて相互に合意する必要があります。 これにより、すべての株主は、社内での自分の役割について頭の中で明確なイメージを持つことができます。 多くの場合、定款に加えて株主間契約が作成されます。これは、BVの定款に簡単に入れることができない契約を含めることができる株主間の契約です。

株式を所有することで、株主は会社の利益と支配権を得ることができます

複数の人でBVを開始する場合、最初の段階で全員が資本を持ち込むことになります。 この資本は、基本的に資本の個別の部分である株式に分割されます。 株式を所有することは、所有者に利益を受け取る権利と支配権を行使する権利の 2012 つの基本的な権利を与えます。 XNUMX 年に Flex-BV が導入されると、利益権のみまたは支配権のみを持つ株式を発行することも可能になりました。 これにより、権利をより均等に分割しやすくなります。 たとえば、株主の XNUMX 人が他の人よりも多くのお金を投資した場合、その人はより多くの支配権を得ることができます。 ただし、彼らの議決権は他の株主と同じ割合のままです。

とはいえ、シェア率はあくまでも目安と考えてください。 実際には、各株主が会社にどれだけ貢献するかという期待です。 金銭の形で資本を持ち込むことが株主間で最も重要なトピックである場合、投資額を見るだけで各貢献を計算するのはかなり簡単です。 しかし、時間などの直接的な報酬のない投資がある場合は、さらに複雑になります。 たとえば、株主が 50 人の会社を考えてみましょう。 彼らは両方とも株式の 9% を取得しますが、株主の 50 人は XNUMX か月続くサバティカルに行きます。 もう一人の株主は一人で会社をまとめています。 両方の株主が会社の利益の XNUMX% を受け取るべきですか? 同じことが外部の助けを借りる状況にも当てはまります。彼らも株式から利益を得るべきですか? この点でより柔軟性が必要な場合は、協力がより良い選択になる可能性があります。

場合によっては、協力がより柔軟になる可能性があります

オランダの BV とは異なり、協同組合の利益配分ははるかに柔軟です。 たとえば、予想される貢献度ではなく、すべての投資家の実際の貢献度など、多数の追加要因に基づいて計算を行うことができます。 これにより、関与するすべての関係者は、貢献に関してより明確な全体像を把握できます。 その後、各当事者の個々の金銭的貢献と時間に対する証明書を定期的に割り当てることができます。 これは常に客観的な規制に基づいています。 したがって、所有する証書が多いほど、その人の議決権と利益の権利は大きくなります。

さらに、共同出資の利点は、新しい投資家や株式比率の修正などの変更が必要な場合に、公証人に行く必要がないという事実です。 協同組合は、メンバーと証明書の独自の登録簿​​を維持します。 一般に、オランダのBVは、協力よりもはるかに多くの法律に囲まれています. これは、定款には、BV とは対照的に、より精巧で独自のソリューションを含めることができることも意味します。 公証人に行く義務がまったくないので、これにより少しお金を節約できます。 それにもかかわらず、その構造により、オランダのBVは、ほぼすべての種類の事業活動において依然として最も頻繁に選択される法人です。

株主間協定

複数の株主とBVを設立することを決定したら、選択した公証人が定款を作成します。 これは、特にバーゲン価格でサービスを提供する公証人を選択した場合、標準化されたモデルに従って実行されることがよくあります。 定款を自分の好みに合わせてカスタマイズしたい場合は、個人的な入力が可能な、より高価な公証人を選択する必要があります。 一般に、標準化された定款では、公証人は株主の名前や株式の種類などの基本的な情報を記入するだけで済みます。 この基本的なアプローチを選択した場合、株主間契約の際に詳細を記入する必要があります。

公証人が終了したら、弁護士または他の専門会社を介してモデル株主の合意を取得できます。 このような場合、モデル株主間契約には、定款の条項を直接無効にする情報が含まれている可能性があります。 たとえば、定款は、投票の過半数によって新しい取締役を任命できると規定している場合があります。 同時に、モデル株主間契約では、誰も反対票を投じることができずに、各株主が取締役を任命できると述べることができます。 これは協力関係を非常に複雑にする可能性があるため、定款とモデル株主契約の両方に一貫性を持たせることを常にお勧めします。 したがって、事前にそのような問題について話し合うのが賢明です。そうすれば、すべての株主は自分たちが何をしようとしているのかを知ることができます。

既存のオランダの BV に参加したい場合はどうすればよいですか?

自営業者の約 80% が、実際にパートナーと一緒に働くことを楽しんでいると述べていることをご存知ですか? したがって、まったく新しい会社を設立するのではなく、既存の BV に参加することを選択することがよくあります。 このような場合、考えられるリスクから自分自身と BV を保護するためにどの契約を作成する必要があるかなど、いくつかの要因について検討する必要があります。 既存の会社に参加して共同株主になると、かなりの事務処理が必要になります。これについては、以下で説明します。 より多くのアクションが関与するため、BV は単なる会社の設立ではありません。 特に株主が複数いる場合。

株式売買契約

株式売買契約書の起草は必須ではありませんが、強く推奨されます。 この種の合意が必要になる状況が想像できるでしょう。 たとえば、既存の BV に参加するとします。 しかし、しばらくすると、すべての株主がBVを離れて新しいBVを開始し、あなたと競争することにしました。 このような状況を防ぐために、作成された株式購入契約は、会社の継続に関するさまざまな契約を記録することによって役立ちます。 これには、株式の購入を詳細に記録することも含まれます。 非常に重要な追加事項は競業避止条項です。これにより、株主が離れて貴重な情報を持ち出し、あなたや他の株主と競争することを防ぐことができます。

当座預金契約

当座預金契約により、株主は、株主と彼または彼女が（部分的に）所有するBVとの間で、さまざまな取引を決済することができます。 本質的に、これにより資金をやり取りすることができます。 お金が足りない場合は、個人口座に送金することができます。 これを書面で記録することにより、それを公式なものにし、近い将来にオランダの税務当局との問題を防ぐこともできます。 BV から個人アカウントへのすべてのトランザクションを記録する必要があることに注意してください。また、その逆も同様です。

管理契約

場合によっては、既存のオランダの BV に新しい株主として参加しないことを決定するかもしれませんが、その BV と協力することになります。 これは、すでに BV を所有している場合に特に当てはまります。 管理タスクなど、他の BV の特定のタスクを実行する場合、基本的にはその BV に自分自身を「貸し出す」ことになります。 これが真実である場合、あなたはそのBVの公式の給与計算に参加していないため、あなたの場合に必要なすべての規制を含む管理契約を起草することが不可欠です. 契約には、このシナリオに関連するすべての権利と義務が含まれている必要があります。 この契約にも、競業避止条項および/または秘密保持契約を含めることをお勧めします。

現在の株主間契約の修正

新しい人が BV に参加するたびに、既存のすべての契約を修正する必要もあります。 これには、前述の株主の合意も含まれます。これは、株主の数が変更されるため、株式の分割方法も変更されるためです。 これにより、新しい状況が法的に有効になるだけでなく、契約は株主間の対立や議論を防ぐことができ、いつでも修正することができます。 お互いを信頼することは常に良いことですが、相互所有のビジネスに関しては、すべての可能な結果を​​制御することが常に最善の戦略です。

共有BVの段階的な計画を設定します Intercompany Solutions

既存の BV に参加することを決定した場合、追加の作業が続くことはおそらく明らかになっています。 これは、複数の人が一緒に BV を設立する場合にも当てはまります。 いくつかの契約を作成する必要があります。次に、いくつかの既存の契約を調整する必要があります。 これらすべての契約の作成にはかなりの時間がかかりますが、それを処理した後、あなたと関係する BV は、ほぼすべての可能性のある将来のリスクから保護されます。 これは、起業家として実行する日常的な活動ではないことが想像できます。 Intercompany Solutions BVの設立に長年の経験があり、外国の起業家にも関連するすべてのステップについてアドバイスしています。 私たちは、あなたと他の株主との間の確固たる合意を設定するために、必要なすべての情報を提供することができます. また、オランダの銀行口座の設定など、他の多くの方法で支援することもできます。 詳細や個人的な見積もりについては、いつでもお気軽にお問い合わせください。