取締役が亡くなった場合、オランダのBVはどうなりますか?

19 年 2024 月 XNUMX 日更新

特に主題がかなり暗い場合、いくつかの質問は聞かないでおいたほうがよいでしょう。 人の死や会社の継承は決して前向きな会話の話題ではありませんが、特にビジネスの文脈では注意が必要です。 たとえば、オランダの BV の所有者が亡くなった場合、会社、資産、負債がどうなるか知っていますか? 誰があなたの会社を引き継ぐか知っていますか? それとも、あなたが亡くなった後に売却して、将来の相続人のためにお金を残すつもりですか? 一般に、このような質問に答え、綿密な計画を立てるのにどれだけの時間を費やすかによって、プロセスがどれだけスムーズに進むかが決まります。 この記事では、この件に関する詳細情報を提供し、取締役が亡くなったときに正確に何が起こるかを説明します. また、あなたの将来とあなたの相続人の将来を確保するために何ができるかについても概説します。

相続人は誰だかわかりますか？

あなたが亡くなったときに最も重要な問題のXNUMXつは、あなたが残したものを誰が引き継ぐかということです. そこで問題になるのが相続人です。 遺言書が起草されていれば、この質問にはかなり簡単に答えることができます。 オランダでは、これは Central Wills Register (CTR) で確認できます。 CTR は、さまざまな「死亡時の財産の処分」、または死亡の場合に影響を与えるその他の規則を含む登録簿です。 誰かが亡くなったときに、自分で CTR を調べることができます。 遺言書が作成されていれば、通常、相続人が誰であるかを比較的簡単に知ることができます。 ただし、意志がまったくない場合は、この問題が明確になるまでに時間がかかる場合があります。 相続人が誰であるかについての調査は、たとえば、自治体に書面で行ったり、住民登録簿を調べたりして行う必要があります。 時には、相続人が未成年者であることが判明したり、無能力であったり、相続人がまったく見つからなかったりすることがあります。

遺言書があれば、相続人調査にそれほど時間はかかりません。 とはいえ、現実には、死後すぐに関係者がすぐに行動を起こすとは限りません。 場合によっては、相続人は誰かが亡くなったことさえ知らないかもしれません。 相続人は公証人に連絡する必要があり、その後、調査期間が最初に続きます。 この期間中、相続証明書が発行される前に、特定の人にアプローチする必要があります。 この証明書は、誰が故人を代表する権限を持っているかを明確にします。 誰が故人の代理を務める権限を与えられているかは必ずしも明確ではないため、調査が必要です。

相続人は自動的に新しい取締役になりますか?

残念ながら、プロセスはそれほど単純ではありません。 遺言書に、取締役が亡くなった後に会社がどうなるかが明確に記載されていない場合、考えなければならない選択肢は数多くあります。 したがって、相続人が見つかったからといって、新しい取締役が任命されるわけではありません。 たとえば、財産共同体で結婚している場合、生き残った配偶者が自動的にオランダのBVの唯一の株主になると信じている人もいます. これは正しくありません。株主が XNUMX 人になる前に、まず公証人が証書を作成する必要があります。

それをどうするかを知っている誰かが会社を引き継ぐことも望ましく、必要です。 適格な相続人が複数いる場合は、誰が最善のフォローアップになるかを調査する必要があります。 遺言書でフォローアップを指定することはできませんのでご注意ください。 これは、これが取締役を任命する会社の総会の任務であるという事実によるものです。 あなたが取締役と唯一の株主の両方であっても、取締役の任命は総会のために予約されています. 会社を継ぐべき人が何者か分からないと、かなり厄介な状況になるので、会社を所有する際には遺言書の作成を考えることが重要です。

承継証明書の説明

相続証明書は、公証人によって作成された、相続人および/または執行者が誰であるかを示す証書です。 さらに、相続証明書は、誰が相続を解決する能力があるかを示しています。 これには、とりわけ支払いの実行が含まれます。 遺言執行者がいることが判明した場合は、遺言執行者のみが記載された相続証明書が作成されます。 遺言執行者は、相続人の協力が必要な場合があるため、単独ですべての行為を行うことはできません。 これは、銀行口座の閉鎖などの実際的なタスクに使用できます。 相続人の協力が必要な行為であることが後で判明した場合でも、相続に関する詳細な証明書を起草することができます。

遺言で遺言執行者を選任する

前述の厄介な状況を回避するために、取締役は遺言で執行者を任命することができます。 遺言執行者は、誰かが亡くなったときに相続人を代表する人物であり、彼の役割で株式の議決権を行使することもできます。 彼はまた、相続人が主題について合意に達するまでの暫定的な期間、その役職の後継取締役を任命することができます. 複数の株主がいる場合、遺言で執行者を指定することは現実的な解決策ではないことに注意してください。 遺言執行者の任命を遺言に含めた株主は一方的にこれを行いますが、他の株主はその問題に影響を与えません。 さらに、執行者は会社とまったく関係がないため、適切な取締役についての洞察が少ない可能性があります。 そのような場合は、より関与している人々が支援する必要があります。 さらに、以下で説明するブロック契約は、通常、複数の株主の状況で役割を果たします。

定款は追加の洞察を提供できますか?

多くの会社では、会社の定款に規定が含まれており、死亡した場合、相続人を代表する人物を XNUMX 人任命しなければならないことが規定されています。 この取り決めは、すべての相続人ではなく、XNUMX 人だけが相続人の代表者として行動するため、BV 自体に対して特に実用的です。 これにより、コミュニケーションが特にはるかに簡単になります。 さらに、たとえば、家族の誰を取締役に任命するかについての意見の相違により、家族内の雰囲気があまり良くない場合、この取り決めは、(可能性のある) 問題を相続人だけに置きます。 誰を理事に任命するかという問題ではなく、誰を有権者に任命するかが問われている。 したがって、この規定は実際には解決策よりも混乱を招く可能性があります。

オランダの法律は、取締役が不在の場合、経営陣が（暫定的に）どのように提供されるかを規制する義務を規定しています。 これは、BVの定款に明確に記載されている必要があります。 さらに、定款には、どの場合が欠勤とみなされるかを記載することもできます。 通常、定款には、すべての取締役が不在の場合 (取締役が XNUMX 人の場合、唯一の取締役)、総会で人を任命する必要があると記載されています。 この場合、総会は相続人により構成されます。 したがって、相続人が誰を取締役として推薦したいかを把握できない場合、問題が発生します。 この行き詰まりを回避する XNUMX つの可能性は、独立した第三者が取締役を任命する権限を付与されていることを定款に含めることです。

もちろん、この第三者が会社のことを知っていて、亡くなった取締役の意向が彼または彼女に知られていることが望ましいです。 これにより、そのポジションに適した人物がディレクターになることができます。 また、取締役が欠席する場合には、あらかじめ総会までに後継者を指名することも可能です。 その時点で、取締役はまだ生きているので、総会はまだ取締役によって形成されています。 したがって、ディレクターは、死亡した場合の一時的なフォローアップを提供できます。 この最後のオプションは、取締役自身が会社、そのイデオロギー、および従業員について他の誰よりもよく知っているため、最も好ましいようです。

定款のメリット

オランダのBVの定款で取締役の継承を規制することの大きな利点は、定款の取り決めが可能な遺言の取り決めよりも優先されることです。 これは、定款におけるブロック契約の可能性にも当てはまります。 これにより、特に残りの株主にとって、取締役の座に座りたい相続人との対立を恐れる必要がないという確実性が保証されます。 また、取締役の選任は、現取締役自らが決定します。 ただし、遺言書はXNUMX人の取締役のみが作成でき、取り消すこともできます。

複数の株主がいる場合はどうなりますか？

ここまで、取締役がXNUMX人しかいない状況について議論してきました。 しかし、オランダのBVに複数の株主/取締役がいる可能性もあります。 このような場合でも、前述の定款の規定は有効なのでしょうか。 通常、生き残っている株主が、死亡した株主の相続人によって任命された取締役に直面することは望ましくありません。 このような事態が発生した場合は、事態が発生する前に、株主の皆様で後継取締役を選任していただくことをお勧めします。 取締役のXNUMX人が欠席または死亡した場合、生き残った取締役が取締役会を構成できるようにすることも可能です。 つまり、亡くなった監督の代わりはいないということです。 この規定は、多くの場合、定款にも含まれています。

オランダのブロッキング協定とは正確には何ですか?

特に複数の株主が存在する状況が発生した場合、通常、定款でいわゆるブロッキング契約の適用が宣言されます。 このブロックは、Flex-BV の導入によりもはや自明ではありませんが、実際には規制自体にまだ遭遇する可能性があります。 この規制は、株式の譲渡をブロックします。つまり、株主が XNUMX つまたは複数の株式を譲渡したい場合は、最初に共同株主に売却を申し出る必要があります。 閉鎖された株主の輪しかないため、このブロッキングの取り決めにより、オランダのBVは非公開会社になります。

この規則により、株主の XNUMX 人が死亡した場合、その株主が保有する株式は、相続人によって残りの株主に提供されなければならないことが保証されます。 このようにして、議決権（したがって、取締役を任命する権利も）が（元の）株主自身に残ることが保証されます。 もちろん、受取人は株式の代金を支払う必要があります。 ただし、存続株主が株式を取得するための資金を調達するための資金が不足している場合、死亡した株主の株式のパッケージが残りの株主に渡らない可能性が非常に高くなります。

残りの株主が取締役の地位について相続人と議論するのを防ぐために、株主総会までに早い段階で欠席の場合の規定を設けることが強く推奨されます。 この文脈では、定款にセーフティネットを含めることが望ましいかもしれません。これは、取締役が共同でBVを代表する権限を与えられているだけであると述べています。 これにより、相続人によって任命された取締役は、他の取締役を関与させずに単に行動することはできなくなります。 この共同能力は、「特定の」アクションにも含めることができます。

持株会社を所有している場合はどうなりますか？

持株構造を持つオランダの BV を所有している場合は、もう少し複雑になります。 BV の株式を直接ではなく持ち株会社を通じて保有している場合、両方の BV の定款でこれを考慮することが重要です。 たとえば、子会社の定款に欠勤制度が含まれている場合、子会社の株主が自然人ではなくBV自体である場合、それが子会社の株主にも適用されるかどうかを含めることが賢明です。 同じことがブロック契約にも当てはまります。株主としてのBVは死亡することはできませんが、持株会社の株主が死亡した場合、子会社の株式を保有している場合、その場合にもブロック契約が適用されることを明確にする必要があります。 . したがって、その株主の死亡により別の株主に対する支配が変化した場合、残りの株主が完全な支配を取得することを意図しているかどうかを示すのは良いことです。

取締役の解任

総会は、取締役を任命するだけでなく、取締役を解任する権限を持っていることに注意してください。 これは、取締役が死亡前にすでに任命されている場合、議決権のある株式が最終的に相続人になる場合、取締役を再び解任することもできることを意味します。 この問題を回避するための解決策として、取締役の選任と解任には過半数の賛成が必要であるという定款の規定があります。 ただし、法律の下では、この過半数は XNUMX 分の XNUMX を超えることはできません。 また、現取締役の決定には、後継取締役会に関する更なる希望を盛り込むことをお勧めします。後継取締役は一時的にその役割を果たし、適切な候補者を自分で探すという意図でしょうか。 それとも後継者は無期限にとどまるべきですか？ このような規定を起草することで、誰かが亡くなった場合に、多くの作業とトラブルを避けることができます。

なにができる Intercompany Solutions あなたのためにやる？

Intercompany Solutions オランダでの会社設立のあらゆる面でお手伝いします。 これには、特に外国人投資家および/または起業家にとって理解が難しい可能性がある主題について、法律および財務に関するアドバイスも含まれます。 経営者の皆様におかれましては、お亡くなりになった場合の承継などについて、しっかりと考えていただくことを強くお勧めいたします。 また、定款または正式な決定書に希望を記録する必要があります。 その後、公証人が正式な登録を行うことができます。 この情報を正式に登録する利点は、死亡した場合に明確になることです。 この件について詳しく知りたい場合は、お気軽に当社のチームまでお問い合わせください。 また、さらに役立つオランダの優れた公証人についてもお知らせします。

ソース：

https://vbcnotarissen.nl/news/de-bv-in-geval-van-overlijden-durft-u-erover-na-te-denken/