複数のオランダの BV 間の配当支払い: これはどのように機能しますか?
19 年 2024 月 XNUMX 日更新
オランダでのビジネスを確立することを決定した後、ビジネスを開始するオーナーに、選択できる法人に関する具体的なアドバイスを提供することがよくあります。 通常、非公開の有限会社を選択することをお勧めします。オランダでは、これはオランダの BV として知られています。 BV を所有することには複数の利点があります。最も重要なことの XNUMX つは、会社に借金をする際の個人的な責任がないことです。 ただし、保持構造を選択すると、さらに興味深いものになります。 XNUMX つまたは複数の基礎となる事業会社を持つ持株会社を所有している場合、特定の税制上の優遇措置を主張できるなど、いくつかの追加の利点があります。 その次に、実際の作業はすべてのリスクを負う事業会社で行われるため、効果的にリスクを分散できます。
それ以外の場合、事業会社は可能な限り「空」であり、ほとんどすべての資本が持ち株会社に持ち込まれることを意味します。 最終的には、事業会社が得た利益をできるだけ早く持ち株会社に持ち込む必要があります。 また、この利益を短期間で個人的に受け取ることができれば有益であると考えられ、それがこの記事のすべてです. 本質的に、実際の会社は事業会社で駆動され、ここで売上高が実現されます。 すべての費用が差し引かれると、残りの利益は持ち株会社に分配されます。 この記事では、このプロセスの概要を説明し、利益の分配方法と課税される税金について説明します。 また、配当金を支払う際のルールや、いくらまで払えるかについても解説します。 また、現在のオランダの法律に対して配当が支払われた場合の法的結果についてもお知らせします。
配当金の実務解説
配当とは、利益の一部を持株会社に支払い、次に株主に個別に支払うことです。 配当を支払う主な目的は、あなたのビジネスに投資家や新しい株主を引き付けることです。 したがって、配当は、会社の株式を長期間保有するすべての人にとっての報酬と見なすことができます。 上場企業は、利益の一部を株主に分配することを決定する場合があります。 一部の企業は実際には配当を支払わず、むしろ利益を再投資することを選択します。 これは、株価の上昇を利用して株主としてお金を稼ぐこともできるという事実によるものです。 以下のセクションでは、配当がどのように支払われることになっているのか、どのように実現できるのかを説明します。
一般に複数のオランダ BV 間の配当支払い
現在の会社構造内で配当を支払うことができる場合は、この可能性を検討することを強くお勧めします。 なんで？ オランダの BV 間の配当支払いは配当税を免除されるためです。 これは、参加免除が株式の最低 5% を保有することから適用されるという事実によるものです。 流動性、ソルベンシー、エクイティを評価することで、株主会社にどれだけの配当を支払うことができるかが明確になります。 一般的な意味では、できるだけ多くの余剰資金を持株会社に分配し、上記で説明したようにアクティブな会社を「空」に保つことをお勧めします。 言うまでもなく、ビジネス目標を達成するために十分な流動性を維持する必要があります。 ただし、これは、持株会社が提供するローンで実現することもできます。 また、与信契約をしている場合は、特定の比率に特定の要件があるかどうかを確認することが重要です。 配当の支払いは通常、これに悪影響を及ぼします。
管理費対給与
ホールディング BV を設定し、運営会社との間で配置すると、これら 49.5 つの BV が互いに契約を締結することがよくあります。 これは、管理契約とも呼ばれます。 この契約は、あなたが運営会社に雇用されているのではなく、持ち株会社があなたを運営会社に貸し出すことを規定しています。 したがって、あなたは運営会社に間接的に雇用されています。 これは、自分の給料を自分で支払うか、運営会社が持株会社に手数料を支払うかのいずれかを選択できることを意味します。 これらの 19 つのオプションの違いは、所得税が、手数料に対して支払う法人税率よりもはるかに高いことです。 現在の最高所得税は 200,000% で、会社で十分な利益を上げればおそらく支払うことになるでしょう。 逆に、オランダの現在の法人税率は 25.8% (最大 XNUMX ユーロの利益) であり、この金額を超えるすべての利益に対して XNUMX% です。
そのため、事業会社を経由して持ち株会社に手数料を支払うと、法人税率が低く課税されます。 管理費にも VAT を支払う必要があることに注意してください (オランダ語の VAT は BTW と呼ばれます)。 これが適用されない唯一のケースは、売上高税の目的で財政統一がある場合です。 売上高税と法人所得税の会計統一は同じではないことに注意してください。 VAT の目的で会計上の統一を形成できるようにするには、各企業の株式の 50% 以上が同じ手にある必要があります。 さらに、いくつかの追加条件も適用されます。
- 企業は主に同じ経済目標を持ち、それぞれが他の企業のために 50% の追加活動を実行します。
- リーダーシップの包括的なポジションがあります
- 会社は独立しており、オランダで設立されました
したがって、会社で稼いだ金額からすべてのコストを差し引いた後、残った金額が利益と見なされます。 利益の分配の有無に関わらず、この金額に対して法人税を納めなければなりません。 利益を使用するには、まずすべてのコストを売上高から差し引く必要があります。 「コスト」という言葉は広い概念であることに注意してください。 会社の費用には、とりわけ、オランダの BV が借り入れるローンの報酬 (利子)、従業員への給与、オフィス ビルの家賃、すべてのアメニティが含まれますが、たとえば、運営会社が支払う管理費も含まれます。持株会社に支払います。 利益について真に語れるようにするには、これらすべての数値を差し引く必要があります。
法人所得税の財政統一
オランダの法人所得税については、いわゆる財政統一を申請することも可能です。 持ち株会社と事業会社は、法人所得税の目的では XNUMX つの納税者と見なされます。 持株会社の下に複数の事業会社がある場合によく使われます。 これは、多くの点で有益です。たとえば、ある事業会社の利益を、別の事業会社の (スタートアップの) 損失と相殺することができます。 これにより、最終的な利益分配に利益をもたらすことができます。 和解により課税所得が減額されるため、支払うべき税金が減額されます。 法人所得税の財政統一の条件は、前述の売上税の条件とは異なります。 あなたの会社が法人所得税の会計統一を作成する資格を得るには、持ち株会社は次のことを行う必要があります。
- 運営会社の株式を95%以上保有
- 事業会社の利益の少なくとも 95% と資産の少なくとも 95% を受け取る権利がある
- 事業会社の議決権の95%以上を保有
運営会社には、BVまたはNV、またはこれらXNUMXつの法人に匹敵する外国の法的形態でなければならないというXNUMXつの条件もあります。 一般に、これらは非公開および公開の有限責任会社と見なされます。 さらに、持株会社と事業会社は次のことを行う必要があります。
- 同じ会計年度を使用する
- 同じ利益決定を使用する
- 物理的にオランダに所在していること
これらすべての要件を実際に満たしていることを完全に確認する必要があります。そうしないと、オランダの税務当局から罰金を科される危険があります。 条件等ご不明な点がございましたらお気軽にお問い合わせください Intercompany Solutions 件名に関する専門的なアドバイスを求めて。
事業会社から持株会社への配当金支払い
事業会社からの配当金の支払いは、論理的に持株会社に行き着きます。 既に説明したように、分配された配当は参加免除に関連して配当税が免除されます。 多くの場合、持株会社の売上高は、運営会社から得た管理報酬のみで構成されています。 持ち株会社が事業所や特定の知的財産権を所有し、それを運営会社にリースしている場合もあります。 持株会社が運営会社から受け取る利息またはライセンス料も、利益を決定する際に考慮されます。 所有者の給与を含む費用を差し引いた後、課税所得が残ります。 持株会社への利益分配を進める前に、まず法人税を納めなければなりません。 参加免除に関連して、分配された利益に対して配当税を支払う必要はありません。 持株会社が事業会社の株式を 5% 以上保有している場合、参加免除はすでに適用されています。 参加免除は基本的に、利益が二重に課税されないことを保証します。 したがって、事業会社は利益に対して法人税を支払い、残って持株会社に分配される利益は課税されません。
持株会社から株主への配当
持株会社が基礎となる事業会社から利益を受け取ると、この利益は持株会社の株主への配当として支払われます。 その瞬間、配当税が作用します。 結局、事業会社から持株会社に利益が分配された時点で、配当税はまだ支払われていませんでした。 持株会社は、分配される配当に対して 15% の配当税を源泉徴収する必要があります。 その後、株主は年次宣言で、配当を受け取ったことを示します。 株主として株式の 5% 以上を所有している場合、配当金の支払いには 26.9% の税率が課されます。 15% の配当税が既に控除されているため、以前に支払われた 26.9% は、株主が支払う必要がある 15% の金額から差し引かれることに注意してください。 つまり、残りの 11.9% を個別に支払うことになります。 あなたの持ち株会社が 500,000 ユーロを超える請求を自分に課している場合、将来、「過剰借入請求」の結果に対処しなければならない可能性があります。 この場合、適時に配当を支払うことは、債権を（部分的に）返済する適切な機会です。
主なルールは、株主総会が利益と株主への分配を決定する権限を持っているということです。 株主は、法律および会社の定款に従って保有しなければならない準備金よりも大きい資本の一部に対してのみそうすることができることが重要です。 株主が配当を支払う必要があると決定したら、取締役会はこれを承認する必要があります。 承認がなければ、支払いは行われません。 取締役会が承認を拒否するのは、配当によって会社が債務を返済できなくなることが確実になるとわかっている場合のみです。 したがって、理事会は、正当な理由なしに利益を拒否することはできません。
配当金の支払いに関する規則
上記の手順は基本的に、自分や他の株主への配当の支払いを検討する際に必要な実際的な手順です。 しかし、主にこれが正しく行われ、会社の債権者が保護されるようにするために、利益分配に適用されるオランダの法律と規制もあります。 以下に、これらの規制の概要と、法律の範囲内にとどまるために通知する必要があるその他すべての事項について説明します。
配当金を支払うことができるかどうかは誰が決めるのですか?
配当の支払いに関する規則は、オランダ民法 (BW) の第 2:216 条に規定されています。 この記事には、株主総会が利益の配分と分配の決定を決定する権限があるという主な規則が含まれています。 これについては、上記で簡単に説明しました。 この権限は、たとえば定款で制限されたり、別の団体に付与されたりする可能性がありますが、実際にはあまり一般的ではありません。 利益は、たとえば将来の投資のために留保するか、株主に分配することができます。 利益を株主に分配することを選択した場合、株主総会はこの分配を決定できます。 この規則は、利益の決定と分配だけでなく、事業会社の資本からの他のすべての分配にも適用されます。
バランステストの使用
配当金を支払うことができるかどうかを決定する際、株主総会は、オランダの BV の資本が法定準備金または法定準備金を超えているかどうかを考慮する必要があります。 これは、実際に十分な資金がある場合にのみ配当を支払うべきであるという事実によるものです。 一般に、利益分配は、法定準備金または法定準備金よりも大きくする必要があります。 これが事実であり、配当金を支払うことができるかどうかを確認することも、株主総会の責任です。 このアクションは、「(制限付き) バランス テスト」とも呼ばれます。 このテストは、株主総会が株主間で利益を分配することを決定するたびに実行する必要があるため、中間分配と定期決定の両方の場合です。 ただし、実際には、ほとんどのオランダの BV には法定準備金がないため、このテストはそれほど重要ではありません。 準備金が少しでもある場合でも、定款の修正によって資本に転換するか、または取り消すことができます。 法定準備金または法定準備金がない場合、BVは原則として資本全体を分配できるため、利益だけでなく、株式や準備金に支払われた資本も分配できます。 これは、この決定が正当であり、理事会によって承認された場合にのみ発生することに注意してください。
流通/流動性テストの使用
株主総会で配当金の支払いが決定されたら、事前に取締役会の承認が必要です。 承認の決定がなければ、総会による支払いの決定は効力を持たないものとします。 実際には、取締役会は通常、そのような決定を承認します。 取締役会は、予見可能な将来における分配の結果としてBVが支払い義務を果たせなくなることを知っているか、合理的に予見できる場合にのみ、この承認を拒否することができます。 これは、配当支払いを拒否する唯一の本当の根拠です。 したがって、最悪のシナリオが発生する可能性が低い場合、取締役会は株主に承認を与える必要があります。
この強制承認の主な目的は、会社の保護です。 取締役会は、分配が正当であり、BV の継続性を危険にさらさないかどうかをチェックします。 この行動方針は、分配または流動性テストとしても知られています。 これを決定するのは取締役会次第であるため、取締役会は実際に配布テストをどのように実装するかを非常に自由に決定します。 それにもかかわらず、実際には、プロセスの透明性と予見性を高めるために、特定の標準ガイドラインが使用されることがよくあります。 テストを実行するために、特典の時刻が基準日として使用されます。 原則として、取締役会は、その評価において、会社の資産と負債に関する正確な予測を行うために、基準日から約 XNUMX 年先を見据えなければならないと想定されています。 ただし、この XNUMX 年間は厳しい時間枠とは見なされません。 たとえば、高額の保険金請求は XNUMX 年半で期限が切れて支払いが可能になる可能性があり、状況全体が即座に変化します。 この金額を支払う必要がある場合、会社は株主配当を支払うための十分なリソースを持っていないという状況につながります。 これが、取締役会が流動性テストでそのような情報を考慮する必要がある理由です。
不当な配当金の支払いとそれによる支払いの問題が発生した場合はどうすればよいですか?
上記の XNUMX つのテストが存在するのには、確固たる理由があります。 つまり、あなたの会社を財政難から守ります。 株主への配当金の支払いが行われるが、この分配が取締役会によって誤って承認されたということは、実際には定期的に発生する可能性があります。 実際の資金を持たずに配当を支払うと、非常に危険な状況が発生し、破産する可能性さえあります。 BVが支払い義務を果たせなくなったという配当金の支払いを検討している場合、正確にどこが間違っていたのか、そして配当金を支払うという決定がどのように行われたのかを把握する必要があります。そうすることはできません。 多くの場合、株主総会で残高テストが実施されなかったか、取締役会で流動性テストが実施されませんでした。 また、テストの XNUMX つが不適切に行われたか、個人的な興味に従っているために誰かがテストの情報を改ざんした可能性もあります。 そのようなすべての場合において、この支払い不能が、支払われる給付の結果であることを彼らが予測すべきだったかどうかを理解することが最も重要です。 これが実際のケースである場合、もちろん特定の状況に応じて、彼らは支払いによって引き起こされた不足に対して個人的に責任を負う可能性があるため. この状況は、取締役と株主の両方に影響を与える可能性があります。 この後、取締役の責任、株主の責任を順に検討する。 不当な配当金の支払い後にBVが実際に財政難に陥った場合、（原則として）責任のみがあることが重要です。
株主や取締役が支払いの決定を承認する必要があるかどうかを判断することは、必ずしも容易ではありません。 しかし一方で、彼らには強い責任があります。 したがって、これに関する責任や議論を避けることができるようにするために、私たちのアドバイスは、承認するための行政上の決定を書面で詳述することです. また、できれば、取締役会がどのような原則と数値を想定しているかをよく説明することも必要です。 特に決定の時点で疑いがある場合。 何も紙に書かれていない場合、取締役は、義務を果たしたことを後で証明することもできません。 しかし、メモを取って紙に決定を明確にすると、書面による声明が否定的な結果を予見できなかったことが証明された場合、これは責任を免れるのに役立つかもしれません. 以下では、株主と取締役の両方の責任についてもう少し詳しく説明します。
不当な配当が行われた場合の取締役の責任
配当の時点で、会社が債務を返済できなくなることを知っていた、または合理的に予測できた取締役はすべて、発生した不足に対して個人的に責任を負います。 社内取締役の責任に関するものであるため、会社自体が実際にこの責任を行使することができます。 責任を問われるのは取締役だけではありません。会社の方針を実際に決定した、または共同で決定した他の者も非公開で責任を問われる可能性があります。 条件は、取締役として婚前契約で結婚したパートナー、または名義上の取締役など、取締役としての振る舞いをしたことです。 ただし、それがあなたの過失ではないことを証明できる場合は、上記で説明したように、責任を問われることはありません。 あなたが同意していない間に、あなたの仲間の取締役が実際の支払いを行った場合、あなたは行動を起こす必要があります。 もちろん、これはケースバイケースで検討する必要があります。 疑わしい場合は、弁護士に依頼することを強くお勧めします。 承認が与えられないと感じる理由と、決定に反対票を投じたことを仲間の取締役に説明することが重要です。 これは議事録に記録する必要があります。 法律はまた、利益の悪影響を防ぐために、取締役としての資格でできることを行うことも規定しています。
不当な配当が行われた場合の株主の責任
原則として、株主は私的責任を負いません。 彼らは、株を購入した金額に対してのみリスクを負います。結局のところ、株はもはや何の価値もありません。 これは、たとえば、破産の場合に発生します。 ただし、不当な配当の支払いの場合には例外が設けられています。 支払いの問題が発生することを知っていた、または合理的に予見していたはずのときに配当金を受け取った株主も、個人的に責任を負います。 この責任は、彼が配当で受け取った金額を上限として適用されます。 たとえば、一方の取締役は配当を返済しなければならず、もう一方の取締役は配当を返済する必要がない場合があります。 取締役がすでに不足分を補っている場合、株主は受け取った配当を取締役に直接支払わなければなりません。 また、株主が決定時に分配テストが満たされていないことを認識していたかどうかなどの質問も行う必要があります。 または、取締役会が承認の決定を下すことなく、株主が配当金の支払いを受け取った場合。
Intercompany Solutions 配当金の支払いがあなたの場合に有益かどうかを判断するのに役立ちます
持株構造は、非公開会社を取り巻く現在のオランダの税制上の優遇措置に関連して非常に有益です。 オランダの BV のすべての利益分配は、法律およびこの主題をカバーするすべての規制に拘束されます。 後で会社を財政難に陥らせるこれらの規則に違反した場合、取締役および場合によっては株主も責任を問われる可能性があります。 これに関する問題をできるだけ回避できるようにするためには、慎重に行動することが重要です。 会社が安全に株主に配当を支払うことができるかどうかを調べたい場合は、残高テストと流動性テストの両方を実行することをお勧めします。 判断に迷う場合は、当社の法律専門家チームが、最も慎重な決定を下すお手伝いをいたします。 より詳細な情報、または当社のサービスの明確な見積もりについては、いつでもお気軽にお問い合わせください。 また、オランダのBV会社の設立、またはオランダにある既存の会社の子会社の開設も支援できます。
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