オランダの取締役責任
19 年 2024 月 XNUMX 日更新
オランダには、破産宣言の前後の両方で、公的および私的有限会社（NVおよびBV）の取締役の責任を規制する厳格な規則があります。 会社の資本が株主によって支払われる場合、BVおよびNV会社の取締役の責任は制限されます。 その後、公証人は法定資本を「全額支払われた」として合法化します。 この記事で検討するいくつかの例外を除いて、会社はすべての行動に対して責任を負います。 この問題についてアドバイスするために、 経験豊富な公証人および設立エージェント.
会社に関する民事責任
会社のディレクターが、将来的にビジネスに破壊的であると判明した場合、必ずしもその結果に個人的責任を負うことを意味するものではありません。 ある程度の計算されたリスクは、事業の運営に固有のものです。 したがって、オランダの法律は、事業監督に職務遂行のかなりの自由を与えています。
それでも、Art。 2：9、オランダの民法では、取締役は適切な注意と注意を払って業務を遂行すべきです。 これを怠った場合、その後の事業への損害に対して個人的責任が生じます。 オランダの最高裁判所によると、重大な違法行為の場合には、取締役は個人的責任を負うことができます。 裁判所は、違法行為の程度を測定するためのガイダンスも提供しています。 完全に経験豊富で合理的に行動する監督が決してそのような行動をとらないと、その行動は重大な違法行為とみなされます。 いくつかの例があります：
- 違法または詐欺行為の採用。
- 実証されていない金融リスクを取る。
- 資産の剥奪
- 私的使用のための会社資金の転用。
- 有形資産の不十分な保険。
会社に複数の取締役が在籍している場合、取締役会のすべての取締役は、損害賠償責任を等しく分担します。 監督は、重大な違法行為を知らなかったことを証明できる場合や、有害な行為を止めるためのあらゆる合理的な措置をとった場合に限り、責任を回避することができます。 したがって、取締役が取締役会が選択した行動方針に同意しない場合は、辞任して説明責任を回避することが最善の利益となる可能性があります。
債権者に対する民事責任
特定の状況下では、会社の債権者は、その義務の過程で生じた決定に起因する損害賠償責任を別個の取締役に与えることができます。 不正確な財務データを提供すること、または実現することが明らかに不可能な会社のために実行不可能なイニシアチブを取ることを含む例もあります。
倒産賠償責任
破産が宣言されたとき、民法は、破産の結果として発生した財政赤字の個人的責任を会社の取締役が保持する選択権を受託者に提供する。
アートによると。 2：248、オランダの民法、破産の場合、取締役は資産破産の対象とならない破産者の債務の部分について、不動産への負債を同等に分配する。 これは、取締役に代わって明らかに不適切な管理が行われた場合、その行為が倒産の重大な原因であると判断できる場合に適用されます。
次の事情が確認された場合、取締役会が不適切に業務を遂行したと自動的にみなされます。
- 経営陣は、会計年度終了後の指定期間内にオランダの商業会議所で会社の年次財務報告書を提出していない。
- 同社の口座は良好な慣行に沿うものではなく、その記録は会社の実際の財政状態について誤った印象を与えている。
このような場合、取締役は、報告書を提出できないか、正しく管理することが破産の重要な原因ではないことを証明する責任があります。 そのような状況下では、責任を回避することは非常に難しいかもしれません。
他方、受託者は、（会社に関する民事責任のポイントに示されているように）過度の不正行為のために責任を負うことがあります。 しかし、その後、受託者は、取締役のために行われた大規模な不正行為が破産宣言につながったことを証明しなければならない。
受託者が公式の取締役ではなく、おそらく事業を支配していると思われる個人が主に不正行為または会社の職務を遂行しなかったと信じる理由がある場合、民法（2：248芸術）は、あたかも実際の取締役であるかのように、これらの人に責任を負わせてください。 会社の取締役が法人である場合、オランダの法律では企業ベールの穿孔が認められ、企業の背後にある実際の人に到達します。 その後、これらの個人は倒産の責任を負います。 したがって、持株会社または外国法人を取締役として任命することは、その企業の背後にいる個人を保護することはできません。
財政負債
法人組織の取締役は、期限前の法定期間内にそれぞれの支払い（例えば、付加価値税、源泉徴収税などの未払いの支払い）を移転することができないことを報告しなかった場合には、税金負債は期限が到来した。 税務署が未払いの納税を担当する取締役を宣言した場合、取締役は税務上の負債の納付が支配外の理由によるものであることを証明する負担を負います。 財務負債は、企業が自らの税金を支払うことができず、税務当局が企業の背後にいる個人に重点を置くため、破産後に発生することがよくあります。
