あなたの個人事業主をオランダのBVに変換する方法: ヒントとアドバイス

2022 年 10 月 14 日

19 年 2024 月 XNUMX 日更新

多くの起業家は個人事業主から始めますが、後の段階でビジネスをオランダの BV に変換したいと考えています。個人事業主を非公開会社に変更する理由はたくさんありますが、そのほとんどについてこの記事で説明します。主な理由の XNUMX つは、特定の所得水準を超えると、オランダの BV が課税目的で興味深いものになるという事実です。これは、年間ベースでかなりのお金を節約できることを意味します。したがって、おそらくすべての起業家は、個人事業主をオランダの BV に変換する方が便利ではないか、またはその逆のほうが便利ではないかという質問を自分自身に尋ねたことがあるでしょう。この質問に答えるには、いくつかの要因が重要な役割を果たします。会社の法人をオランダのBVに変更することの利点と欠点について説明し、これを達成するために必要な手順についてもお知らせします。

オランダの非公開有限会社 (BV) とは何ですか?

オランダで最も選ばれている法人の 2 つは、非公開の有限責任会社に匹敵するオランダの BV です。オランダ民法の第 XNUMX 巻は、有限責任のオランダの民間会社。これは、各株主がXNUMX株以上の株式に参加する株式に分割された株式資本を持つ法人格を持つ会社です。オランダのBVを法人化したい場合は、公証人による法人設立証書を取得するために、これを実現するために公証人に行く必要があります。 BV は法人であるため、権利と義務を持つ独立した事業体であることを意味します。これは、BVが独立して法人税の対象となることも意味します。 BV の株式は、この問題に関する法規制に応じて、限定されたサークルでのみ譲渡できます。定款または法律に従って自由に行うことができるもの以外の譲渡については、BVの定款には、いわゆるブロッキング契約、または承認または申し出の手順が含まれていなければなりません。

有限責任とは、株主がBVに代わって実行したことに対して個人的に責任を負わないことを意味します。すべてのオランダのBVには、株主総会と取締役会があります。株主である人は、株主名簿に保管されます。総会は、法律および定款によって定められた範囲内で、取締役会または他の者に付与されていないすべての権限を有するものとします。理事会はBVの管理を担当しています。したがって、法廷内外での BV を表します。 1から^st 2012 年 18,000 月現在、Flex BV をセットアップすることが可能です。この法律は、新規および既存の BV の両方に適用されます。 Flex BV の実装に伴う最も重要な変更は、投資すべき最低資本金 0.50 ユーロが廃止されたことです。これは非常に歓迎すべき変更でした。開始資金がなくても、多くの新興企業が真剣に競争できるようになるからです。現在、オランダのBVは任意の資本で設立できます。 0.10 または XNUMX ユーロセントの資本でも十分です。また、商品の譲渡に監査報告書が不要になり、定款の作成に関してはより柔軟になります。

BVを所有することと個人事業主を所有することの長所と短所

個人事業主を設立することは、最初の数年間で成長することが期待される小さな会社を始めるための非常に良い方法です。いくつかの税額控除の恩恵を受けるだけでなく、比較的少額の初期費用も利用できます。たとえば、個人事業主を設立するために公証人に行く必要はありません。あなたがフリーランサーである場合、このタイプのビジネスもあなたに非常に適しています。とはいえ、個人事業主にはデメリットもあります。まず第一に、負債の発生を含め、会社で行うすべてのことについて個人的に責任を負います。あなたの会社が倒産した場合、債権者はあなたが個人的にあなたに借りているものを要求する権利を持っていることを考慮する必要があります. また、前に述べたように、一定の年間利益以上にオランダの BV を設立する方がより有益です。

オランダのBVを所有する利点

すでに上で説明したように、オランダの BV を所有する主な利点の 200,000 つは、個人のリスクを軽減することです。これは、取締役または大株主の個人資産がBVの資産から分離されているためです。それに加えて、特定の税制上のメリットも享受できます。 19 ユーロまでのオランダの BV の年間利益は 25,8% の割合で課税され、この金額を超えると 26,9% の法人所得税が課税されます。 BV によって分配される利益に対する所得税、いわゆる AB 税は 45.75% です。その結果、BV によって分配された高利益の合計課税は 25,8% になります。 (74.2% VPB + 26,9% x 6.25% IB)。これは、最高税率 (52%) と比較して 200,000% の有利な税率を意味します。 15 ユーロまでの分配利益の場合、BV の利率はさらに高くなります: (85% VPB + 26.9% x 37,87% IB) = 52%。これを 14,13% のレートから差し引くと、XNUMX% のアドバンテージに相当します。

利益が BV によって直接分配されない場合、BV にはそれぞれ 26,2% と 37% の流動性の利点もあります (52% の所得税と 25,8% と 15% の法人税の差)。会社を所有していて、会社の成長のためにキャッシュフローが必要な場合、BV は非常に興味深いオプションです。同じことが、ローンや投資家に返済する必要がある場合にも当てはまります。損失救済に関しては、BV の繰り戻し期間は 1 年間ですが、個人事業主の場合は 3 年間です。繰り越し損失を解決できるようにするために、9 年間の期間が BV と個人事業主に適用されます。通常、キャリーバックには損失救済の決定が必要です。ただし、80% の暫定的な損失軽減は、法人所得税申告書によって既に行われています。

さらに、BVの取締役は、BVの利益を犠牲にして年金の権利を構築することができます。これらの権利の範囲は、BVでの勤務年数と、取締役が自分で支払う給与によって異なります。自営業者控除を受ける権利がある個人事業主の所有者は、オランダの財政老齢準備金 (FOR) を介して老齢準備を整えることができます。年間配分額は会社の利益の 9,44% に達し、9,632 年の最大額は 2022 ユーロです。給与が高いため、BV による年金契約は、実際のオランダの老齢準備金よりも優れた老齢準備金を提供することがよくあります。さらに、年金手当の規模は、老齢準備金の配分の規模のように、会社の税金資産の規模に対して評価されるわけではありません。それに加えて、個人事業主よりもBVの方が、事業の承継と協力、および従業員または第三者の参加がより簡単で、税務上有利になることがよくあります。その後、会社は持ち株構造に収容されなければなりません。

個人事業主と比較したBVの欠点

オランダの BV の欠点の XNUMX つは、個人事業主と比較した場合、構造的に高い管理費と顧問費です。それにもかかわらず、利益が上がり始めると、これは小さな迷惑になります。また; オランダの BV には追加の法的義務があります。たとえば、オランダの貿易登録簿での年次数値の公開は義務付けられており、毎年最低給与を支払う必要があるという事実があります。したがって、BVがあなたのケースで利益を上げるためには、十分な金額を稼ぐことができることを確認する必要があります.

あなたの決定に影響を与える可能性のあるその他の理由

税金に関係のない他の法人よりもオランダのBVを選択する理由もあります。多くの起業家は、この法人が自動的に外の世界に放出するプロのイメージのために、オランダのBVを選択します. オランダの BV を所有する人々は、安定しており、持続可能で、プロフェッショナルであると見なされています。また、BVは非常に明確で簡潔な組織構造を提供するため、適切なスタッフを簡単に雇用し、個別の部門を作成できます. 取締役および/または株主は、原則としてBVが行う債務に対して責任を負わないため、個人的責任の回避も大きな役割を果たします。彼または彼女は、支払い済みの資本と付与されたローンが損失によって相殺されるというリスクのみを負います。

ただし、銀行はしばしば株主に BV への融資を保証するよう依頼することを考慮する必要があります。 BVが将来その義務を履行できない場合、株主は保証人として責任を負うことになります。さらに、不適切な管理があったことが証明された場合、取締役はBVの債務に対して責任を負います。たとえば、税金を支払うことができない場合、タイムリーな通知をオランダの税務当局に送付する必要があります。 flex-BV法の導入により、配当支払いにおける取締役の役割はさらに重要になっています。責任の罰則の下で、取締役は、会社の地位が配当の支払いを許可しているかどうかを確認する必要があります。簡単に言えば、特定の否定的な状況を回避できたにもかかわらず、危険な行動をとることを選択したことが証明された場合、Dutch BV に関連する問題または債務について責任を問われる可能性があります。

自分に最適なものをどのように選択しますか?

BVまたは個人事業主を選択するかどうかという質問への答えは、多くの要因に依存します. 個々のケースで、利点が欠点を上回るかどうかを考慮する必要があります。次のような質問を自問する必要があります。

今後 3 年間でどのくらいの利益を生み出すつもりですか?
この会社の長期的な目標は何ですか?
やがて別の地域や国に拡大したいですか?
従業員や役員を雇用する必要がありますか?

どの法人が最適か分からない場合は、お気軽にお問い合わせください。 Intercompany Solutions どんなときも。私たちの専門チームは、オランダの会社にとって適切な種類の法的形態を確実に選択できるように、お客様にとって最適な選択を行うお手伝いをします。

個人事業主のBVへの転換

オランダのBVへの変換の可能性について決定したら、これを実現する方法について自分自身に知らせる必要があります. 一般に、個人事業主からオランダの BV への変換は、2 つの異なる方法で行うことができます。

課税コンバージョン
いわゆる「サイレント」コンバージョン

以下で両方のオプションについて説明しますので、どちらのオプションが会社にとって最も効率的かをご自身で判断してください。

サイレント・コンバージョンの説明

持ち込み可能です個人事業起業家が税金を支払う必要なしに、BV または NV に移行する: これはサイレントコンバージョンと呼ばれます。本質的に、会社全体が簿価でBVに譲渡される場合、サイレントコンバージョンについて話します。その場合、税務上、会社は活動を停止していないと見なされます。もちろん、そのようなサイレント入力には条件が付きます。一般に、個人事業主から BV への転換は、会社のタックスストライキにつながります。そして、これが税金決済につながります。隠れた準備金と税金準備金が課税されます。ただし、オランダの法律は、起業家に税金の解決をせずに会社をBVに譲渡する可能性を提供しています。

サイレント変換の標準条件

個人事業主または協力関係をオランダの BV に変更したい場合は、オランダの税務当局に書面による要求を提出する必要があります。あなたの要求が認められた場合、これは異議を唱えることができる決定によって行われます。これは、決定に同意しない場合は、これを知らせることができることを意味します。この決定では、オランダの税務および税関管理局は、標準の利用規約に加えて、サイレントコンバージョンに追加の条件も課します。これらには、次の例が含まれます (ただし、これらに限定されません)。

BVは、以前の会社を可能な限り置き換えます。これは、BV が会社の古い課税基準値を使用する必要があることを意味します。
起業家は、BVが設立されたときに、購読済みおよび払込済みの資本に100％参加する必要があります
BVは、転換の瞬間より前に支払われるべきであった所得税と国民保険の拠出について、転換する起業家にクレジットすることができます。さらに、株式の払込資本金の 5% を四捨五入することができますが、上限は 25,000 ユーロです。
BVの設立と会社の転換は、移行時間からXNUMXか月以内に行われます
起業家が会社を既存の BV に譲渡する場合、一種の利益分割が発生する必要があります。この標準的な条件は、損失救済の場合に XNUMX つの会社の合併が実質的な遡及効果を持たないようにするのに役立ちます。
会社の所有者が株主に転向した場合、サイレント変換後 XNUMX 年間は、BV の株式を処分することはできません。株式合併による処分など、一部例外あり
一般に、参加免除は、移行時にその参加の公正価値が帳簿価額を超える金額まで、参加からの正の利益に適用することはできません。特定の状況下では、BV は参加から利益を得たと見なされます。例えば、参加の処分の場合
BV は、設定された条件と制限に書面で同意する必要があります。【1]

黙って流入できない埋蔵量は?

特定の準備金は、サイレントに BV に転送することはできません。したがって、無言の改宗であっても、起業家はこれらの準備金を決済しなければなりません。これらには以下が含まれます：

老齢準備金; と
過去のBVからのサイレントリターンに関連するリターンリザーブ。【2]

サイレント変換に関するその他の重要な情報

サイレントコンバージョンでは、起業家が持ち込んだものが実際に物質的な企業としての資格があることが非常に重要です. 起業家が会社の出資前に特定の活動を売却することがあるかもしれません。残りの活動が重要な企業を構成しなくなった場合、黙ってBVに譲渡することはできません。これは本質的に、会社を変換する前に会社を所有する必要があることを意味します。これは、すでに個人事業主を所有している場合に当てはまります。リリース時に所得税を課すことは、通常、ストライキ控除、SME 免除、およびストライキ年金を適用することで防ぐことができます。

商業的には、移転は実際の価値で行われます。原則として、会社全体の価値は株式資本に変換されます。税務上、このいわゆる商業的再評価 (高額株式資本) は 2001 年以来認識されていません。これは、個人事業主の黙って譲渡されたキャピタルゲインが 25% の IB 請求の対象となることを意味します。起業家が特定の年の 1 月 1 日より前にサイレントレターオブインテントを税務当局に登録した場合、その年の XNUMX 月 XNUMX 日以降、税務目的で遡って変換を行うことができます。

課税換算の説明

元の会社が実際の価値でBVに譲渡されると、課税された転換が実現します。 BVに移行することにより、個人事業主は即座に存在しなくなります。それによって解放されたサイレントおよび財政準備金、のれん、財政老齢準備金の解放の可能性、および売却に対して税金を課す必要があります。ストライク利益が適用可能なストライキ控除の最大額を超える場合、SME 免除およびストライキ年金が課税されます。 BV は、取得した個人事業主の資産と負債を、実際の値の期首貸借対照表に配置します。起業家が税務当局に趣意書を登録すると、変換は最大 3 か月の遡及効果で行われます。実際には、これは 1 の前の登録を意味します。^st 1月のは、会社がXNUMXから税務目的で駆動できることを意味します^st その年のXNUMX月の、新しく設立されたBVの費用とリスクで。

あなたの会社に最適な方法はどれですか？

もちろん、会社の所有者としてのニーズに最も適した方法はどれか疑問に思っているでしょう。あなたのケースでは、サイレント変換方法と課税変換方法のどちらが有利かという質問に対する答えはさまざまです。一般に、（非常に）高いストライキ利益がある場合は、サイレント方式が好まれます。その場合、この方法によってのみ、権利行使利益に対する所得税の課税を完全に延期することができます。 Intercompany Solutions オランダでの会社設立と登録の分野で長年の経験があります。会社設立、継続、税務など、あらゆる面でお客様をサポートいたします。上記に基づいて、ビジネスのために選択する法的形態は非常に重要であると結論付けることができます。

多くの場合、会社の所有者はオランダのビジネスおよび税法に精通していません。これは、税額控除を逃す可能性があることを意味し、一般的にビジネスでお金を節約するオプションを逃す可能性があります. 会社の変換に関する記事を読んで疑問が生じた場合は、お気軽にお問い合わせください。無料の相談と役立つアドバイスを提供しています。いくつかの変数を考慮して、個人事業主からBVに切り替える場合の結果を決定する多くの標準手順を開発しました.

【1] https://www.taxence.nl/nieuws/aan-geruisloze-inbreng-in-bv-kleven-voorwaarden/

【2] 同上

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