オランダで最も一般的に選択されている法人は BV 会社です。 BV は、ビジネス オーナーに多くの興味深い機会を提供します。特に、245,000 ユーロのしきい値を超える収益を期待している場合は特にそうです。 この記事では、オランダのBVが法人として良い選択である理由を詳しく説明し、いわゆるフレックスBVの歴史についても説明します。 これにより、オランダの会社または支店に選択する法人に関する根拠に基づいた決定を行うための十分な量の情報が提供されます。

オランダのBV会社の利点

オランダで事業を設立する場合、法人を選択する必要があります。 あなたの状況で間違った、または適合しない法人を選択すると、ビジネスに不快な結果をもたらす可能性があります。 後の段階で法的形式を変更することは可能ですが、費用もかかります。 また、事前に十分に検討していないため、会社設立直後にこれを行うのは基本的に無駄です。

つまり、BV の設定には次の利点があります。

1. BV は有限責任の法的形式です。
2. 強制開始資本はわずか 1 ユーロ セントです。
3. BV の利益に対して 15% または 25% の税金を支払うだけです。
4. 持株会社を介して、複数の BV 間で資産と財務リスクを分割できます。
5. 株式を通じて新しい投資家を引き付けることができます
6. BV はプロフェッショナルな印象を与える

1. 責任

BV は有限責任を享受します。 これは、取締役会ではなく、BV 自体が債務の責任を負うことを意味します。 BV の取締役は、不適切な管理の証拠がある場合にのみ責任を負うことができます。 これは、会計が適切でない場合、または年次会計のオランダ商工会議所への提出が遅すぎる場合に適用されます。

2. 低い必須開始資本

これは、この記事の後半で詳しく説明する flex BV の主な利点の 18,000 つです。 過去には、BV を設立する際に最低 1 ユーロの開始資本を投資することが義務付けられていました。 今日では、開始資本がわずか XNUMX セントで BV を設立することができます。 したがって、高額な投資の閾値はもはや適用されず、これにより、大量の開始資本を所有していない人々がこの法人にアクセスしやすくなります。

3. 低い法人税

個人事業主になると、その利益に対して所得税がかかります。 現在、最高税率は 52% です。 利益に対して計算される法人税率は大幅に低くなります。 現在は 15% または 25% に過ぎません。 前述のとおり、今年はさらに減少するでしょう。 取締役/株主として給与を支払うことを選択した場合でも、所得税を支払う必要があることに注意してください。 会計サービスもお手伝いします.

4. 持株会社によるリスク分散

BV を設定することを選択した場合、複数の BV をいわゆる保持構造に統合することもできます。 持株会社を設立することにより、複数の BV が XNUMX つの親会社に属することを示します。 ただし、保持構造は、これらすべてが個別の BV のままになるように設定されています。 したがって、BV の XNUMX つがダウンした場合に、すべての会社が倒産するリスクを回避できます。

5. 株式による新規投資

起業家や既存のビジネス オーナーの主な懸念事項の XNUMX つは、効率的に資本を調達する方法です。 BVを所有している場合は、株式を発行することでかなり簡単に新しい資本を調達できます。 株主であることはリスクが限定的であることを意味するため、多くの投資家はこの方法でお金を投資することを好みます。 すべての株主は、投資した金額に対してのみBVで責任を負います。

6. オランダの BV はプロフェッショナルな印象を与える

たとえば、BV の設定には、個人事業主の会社を設定するよりもはるかに多くの作業が含まれます。 一定数の要件を満たす必要があり、公証人による設立証書を渡す必要があります。 この公証人は、何かが正しくないと判断した場合、BV を調査する義務もあります。 さらに、BV は管理が整っていなければならず、年次概要を年次会計の形式でオランダ商工会議所に提出する必要があります。 したがって、VOF や個人事業主の場合よりも、BV がビジネスを順調に進める可能性ははるかに高くなります。 平均的なオランダ人もこれを知っているため、これがあなたの会社のプロフェッショナルな性格に貢献します。

フレックス BV の詳細

Flex BV は、1 年 2012 月 XNUMX 日以降に設立されたすべての民間企業に使用される用語です。この日、BV に関する新しい規制が導入されました。 その後、BV を設定できるようにするための要件が​​緩和されたため、flex BV という用語が使用されました。 フレックス BV は通常の BV です。 XNUMXつの用語が流通するようになったのは、法律の変更によるものです。 既存の BV 法の簡素化と柔軟性に関する法律は、多くの分野で長く表明されてきた要求に応えます。 BV の設立に関する規則と手続きが簡素化されたため、BV はすぐに法的形式として flex BV に改名されました。

ダッチフレックスBV導入

フレックス BV は、12 年 2012 月 1 日にオランダ上院を通過した法案によって導入されました。この法案は、フレックス BV の導入とガバナンスと監督の変更に関するものです。 この法律は 2012 年 XNUMX 月 XNUMX 日に法的拘束力を持つようになり、BV の設立はその瞬間から変わりました。 変更されていないのは、フレックス BV の法人設立の公証書であり、名前、登録されたオフィス、および目的が記載されています。 以前の廃止後は、異議の宣言についても言及する必要はありません。 さらに、フレックスBVの設立時に置かれた株式の最小（名目）価値の貢献も変わりません。

ただし、1 年 2012 月 1 日以降、公証人は銀行取引明細書によって知識を受け取るだけで十分であり、その株式資本は創設者の民間銀行口座から BV に送金されました。 2012 年 XNUMX 月 XNUMX 日以前は、この手順ははるかに複雑でした。 その結果、Dutch BV の設定プロセスがはるかに高速になりました。 多くの場合、監査報告書は廃止されました。 これは、創業者とフレックス BV の間の取引が、貿易登記簿に BV を最初に登録してから最初の XNUMX 年間に行われた場合に必要でした。

フレックスBVを開始するための最低資本

行われた最大の変更の 18,000 つは、flex BV の資本に関するものです。 以前必要だった最低資本 1 ユーロは完全に廃止されました。 ただし、BV は、設立時に株式を発行し続ける必要があります。 株式は、flex BV の利益と資産が誰に帰属するかを示します。 flex BV に複数の株主がいる場合、これは特に重要です。 新しい法律では、株式の名目価値は株式の決定可能性、したがって株主間の関係にも関連すると述べられています。 株式の名目価値は、設立時に決定されます。 覚書によると、最低でも 1 ユーロ セントを支払う必要があります。 実用的な理由から、私たちは常に最低株式資本を XNUMX ユーロに設定しています。 ただし、株式資本の通貨としてユーロを保持する義務はなくなりました。

フレックスBVの利益

フレックスBVの利益の目的と行き先は、 株主総会. 総会が株主に利益を支払うことを望む場合、取締役会はまず2012年以前の状況とは逆の分配テストを実施する必要があります. 取締役会が利益分配に反対する場合、それを継続することはできません。 利益の分配が行われた場合、取締役会は利益の分配によって起こり得るマイナスの結果に対して責任を負います。 また、配当金を受領した株主様には、利益の返還を求める場合があります。 これは、株主が利益の分配に対する反対を知っているか、利益の分配後にBVが負債を返済し続けることができないと合理的に疑ったことを条件としています。 分配テストは、株式（株）による利益の分配を除いて、あらゆる分配形態に適用されます。

他に何が変わった？

上記のテストと資本の引き下げに加えて、他のものも変化しました。 定款の構成が簡素化されました。 株式資本の増加を目的とした定款の変更を必要とせずに、株式資本を今すぐ増やすことができます。 法令における株式資本の表示は、もはや必須ではありません。 「nachgründung」も廃止されました。 これにより、創業者と設立されたBVとの間の取引（資産・負債取引など）に関して適用されていた制限は、BVが貿易登記簿取引に登録されてから2年以内に期限切れになります。

自社株買いも容易になりました。 財政援助の禁止は廃止されました。 その結果、BV の資本の株式を取得する目的で担保を提供すること、および自由に分配可能な準備金で許可されている範囲でのみ融資を行うことは、もはや禁止されていません。 資本が減少した場合、債権者の移動はもはや不可能です。

株主の権利義務について

議決権および/または利益権（配当）のない株式を発行することができます。 たとえば、従業員に株式で報いる方が簡単な場合があります。 ただし、この特定の従業員に会議の権利が付与されているかどうかを定款に明記する必要があります。 ブロック ルールも必須ではなくなりましたが、オプションです。 結果として、もしあなたが望むなら、株主の XNUMX 人が BV を去った場合、株を他の人に売却する前に他の株主に売り出す必要はもうありません。

より迅速に行動できるようにするために、今後は総会の外で決定を行う場合があります。 定款にそのように規定されている場合は、総会を海外で開催することもできます。 株主総会の通知期間を15日から8日に短縮。 その結果、定款上の通知期間も自動的に8日に短縮されます。 これは定款の変更を必要としません。 BVがすでに確立されている場合でも、定款をより簡単に変更できます。 「旧 BV」 (1 年 2012 月 XNUMX 日より前に設立されたものを意味します) も Flex BV 法の対象となります。

一定期間の株式譲渡は定款から除外することができます。 株主は取締役会に指示を与えることができますが、会社の利益に反する場合、取締役会は指示に従う義務を負いません。 単独または共同で出資資本の少なくとも 1% を代表する株主または株主は、取締役会 (および監査役会) に総会の招集を要請することができます。 株主は、特定の状況下で、BV に資金を提供する義務、または定款に含まれている場合、特定のサービス/製品を BV に提供する義務を負う場合があります。 定款は、特定の決定を行うことに関する議決権の比率と、株主が自分の取締役または監査役をどの程度任命、停職、または解任できるかを決定する場合があります。

利益分配（配当）について

所有資金が法定準備金を超える場合にのみ、分配を実行できます。 さらに、特典は、特典テストに合格した場合にのみ取得できます。 配布には理事会の承認が必要です。 会社がその後の未払いの債務を返済できないことを知っていた、または合理的に予見できた取締役は、反対の証拠が提供されない限り、支払われた金額に対して連帯して責任を負います。 株主または利益保有者は、BV が支払後 XNUMX 年以内に倒産した場合、受け取った利益を返済する義務もあります。

Intercompany Solutions オランダのBVのすべての利点について通知できます

オランダの法律システムの変更により、フレックス BV の作成がはるかに簡単になったことに気付いたでしょう。これにより、オランダの BV の設定が多くの起業家にとってより魅力的になりました。 ただし、責任に関する限り、立法者は引き続き不適切な管理を厳密に監視します。 BV 内の責任について詳しく知りたい場合は、 オランダのBVを設定する方法 またはオランダに進出する方法については、詳細な情報とアドバイスについてお気軽にお問い合わせください。