本稿では、オランダの企業合併または買収につながるステップについて検討しています。 そのような1つのステップは、「デューデリジェンス」(またはDD)と呼ばれる調査です。 それぞれの会社の実際の状態を明らかにすることを目的としています。 DDは、取引に関する最終決定を通知し、購入条件を調整することを目的とした、潜在的なリスクの評価を可能にする。

機密保持契約

合併買収の交渉段階では、当事者は機密保持契約(非開示)に署名することが多いため、仮購入に関して共有された機密情報は秘密のままです。 このようにして、ベンダーは提供された情報の公開のリスクを低減します。 リスクをさらに最小限に抑えるために、契約に罰則条項が含まれることがあります。

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意図の宣言(DoI)

機密保持契約が締結された後、購入者はデュー・ディリジェンスを完了し、最初の交渉は終了し、両当事者は買収に関するさらなる交渉条件を提供する意思表示(DoI)を準備する。 DoIには一般的に次のものが含まれています(リストは網羅的ではありません)。

  • 企業買収に関する予備的交渉が当事者間で行われること。
  • 交渉が排他的である場合(正確な排他期間を有する)
  • 当事者がどのような条件で交渉を止めることができるか。
  • 買収完了の最終日。
  • 当事者が次の取得段階に進むためには、(一般的なケースでは、デュー・ディリジェンスを完了して)実行する必要がある条件。

デューデリジェンス

第2段階では、購入者はデュー・デリジェンス・テスト(「DD」)と呼ばれる監査を実施します。 これは、それぞれの会社の状態と可能性のあるリスクを明らかにするための調査であり、購入者は潜在的な取引について十分な情報に基づいた決定を下すことができます。 DDの結果は、通常、最終的な購入契約条項に反映され、売り手の声明および保証にも反映されます。

次の(包括的ではない)リストには、DD調査の共通の主題がいくつか示されています。

  • 人的資源/契約(労働のため);
  • 不動産/テナント契約。
  • 潜在的かつ現行の法的手続き;
  • 知的財産とライセンスに対する権利。
  • (民事上の)クレーム。
  • 保険の問題。
  • ファイナンス;
  • 税金。

これらの詳細は、会社を評価し、購入価格を設定するための鍵となります。 彼らは、購入契約の補償および保証の基礎となることができます。 法律上のDD調査に加えて、財政および財政(税)DD試験を実施することが重要です。

免責

ベンダーDD

ベンダーはまた、買収交渉の開始前にも、しばしばベンダー独自のDD調査(またはベンダーDD)を実施しています。 交渉の過程での不愉快な驚きを防ぐため、会社の問題は時間内に修正することができます。

購入契約

DD審査が完了し、結果が得られた後、当事者は購入契約の条項について交渉を開始する。 この契約には、不確実な事象、財務およびその他、および当事者間の分配に関連するリスクに関する条項が含まれています。 例えば、DD審査でクレームが年金基金または税務当局から期待されることが示された場合、購入者は売り手に特定の保証または保証(または購入価格の変更)を要求することができます。

株式/資産購入契約

会社買収には通常、株式取引が含まれます。 購入者は、株式購入に関する契約により、ベンダーが保有する会社株式を取得する。 場合によっては、買収される会社が法人ではなく一般的なパートナーシップまたは唯一の所有者である場合など、異なる取引形態を締結する必要がある場合もあります。 このような場合、企業は資産購入の契約により負債および資産の譲渡を受けることになります。

株式または資産購入の合意書に署名する

当事者は、取引条件(法的な譲渡日および取引の基礎を含む)に同意した後、株式または資産購入の合意書(または合併契約のような別の形式の契約書)に署名する。 このフェーズはしばしば「署名」と呼ばれます。 通常、法的な譲渡は、購入者に取引に十分な時間を与えるなど、さまざまな理由により、数週間から数か月後に行われます。 株式または資産購入契約には、解決しなければならない条件や必要条件を含めることができ、譲渡前の期間を指定することもできます。

取引の締結

この取引は、必要な書類がすべて準備され、その中のすべての要件が満たされた後、または期限切れになった時点で締結されます。 その後、譲渡に関連する文書に署名が付けられ、株式購入が行われている場合には、実際の株式が移転されます。 最も一般的な移転は、購入価格の支払い(または、株式引当金がある場合はその一部)に対して行われます。 オランダでは、会社株式の譲渡は、ラテンの公証人によって準備された譲渡証書によって行われます。

企業買収のために会社株式を購入または売却することに興味がある場合は、以下の記事をご覧ください。

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