ドイツにドイツを設立

国際投資家は、企業を支店、パートナーシップとしてドイツに登録することができます。 ドイツ(Gesellschaft mitbeschränkterHaftung)または英語で有限責任会社LLC)は、ドイツで最も人気のある会社のフォームです。 この企業は、単純で柔軟性のない財務および企業構造のために好ましい。 株主は会社の株式資本をカバーする有限責任を負います。

ドイツでは、ドイツのどこにいても会社の座席を持つことができますが、エンティティが実際に別の場所から管理されているかどうかは関係ありません。 したがって、同社の本部は、別の国に置くこともできます。 EUの他のメンバーに登録された支店を通じて独占的な事業運営を行うことも可能です。 ただし、登録されたすべてのGmbHには、国内貿易登録簿に登録されているドイツの事業拠点があることが義務付けられています。

A GmbHは、あらゆるビジネス目的で組み込むことができます。

GmbHの最低資本要件

設立に必要な株式資本は現金または現物出資の形で25 000 EURです。 この資本金の25%(但し少なくとも12 500 EUR)は会社の設立時に移転する必要があります。 形成時に、株主のそれぞれは、彼が保有する金額に相当する1株を取得する。 現物出資(クレーム、特許、機器など)が行われている場合は、各拠出の性質とそれに対応する株式数を契約書に明記する必要があります。

LLCは株券を発行することはできず、株式を自由に譲渡することはできません。 株式は、第三者または他の株主に譲渡することにより譲渡することができます。 譲渡契約は、公証契約を伴う場合にのみ有効です。 協会の条項に規定されている制限にかかわらず、株主は、第三者への株主持分の譲渡を拒否することができます。

株主総会

GmbH設立には少なくとも1人の株主が必要です。 形成行為に参加する他の人の数には制限がありません。 他の法人を含む物理的法人も、OHG / Offene HandelsgesellschaftまたはKG / Kommanditgesellschaftの一般または限定パートナーシップのパートナーになることができます。 同組織は、会社、その中央事務所、株式資本、業務範囲および会社のメンバーによる寄付の取得に関する情報を含むことが必要な協会の記事の形式での合意が必要です。

株主総会は、すべての株主が代表されるGmbHの最高意思決定機関です。 GmbHの設立法(GmbH-GesetzからGmbHGとも呼ばれる)または協会の条項が別段の定めをしていない限り、会社のすべての事項を決定することができます。 株主総会の目的は決議を採択することです。 満場一致で承認された場合、会員は法律や協会の規定により厳格な措置が要求されなければ正式な要件を放棄することができます。 例えば、電子メールによる投票を採用することができる。

協会の記事または法律で過半数の特定の要件が設定されていない場合は、投票の半数以上が解決を決めるのに十分です。 しかし、いくつかの決定は、採用されるためにキャスト投票の過半数を75以上必要とする。 そのような場合には、協会の条項の改正、合併、資本増減の決定などが含まれる。

株主責任は、その拠出金のみを対象としています。 この責任制限は、トレードレジストリに登録すると有効になります。 会社の債務に関する株主責任は、個人資産を伴わない。 通常の事業運営からの損失に関して、株主は、不法行為による損失を被った場合に限り、責任を負うものと見なされます。

GmbHの代表と経営

GmbHには最低1名のリードマネージャー(またはGeschäftsführer)が必要です。 彼/彼女は必ずしも株式を保有する必要はありませんが、法的人になることはできません。 すべての株主は、幹事に幅広いまたはより具体的なガイドラインを与えることによって、(日常的であっても)経営管理に参加することができます。 マネージャーは、自分の裁量で却下する権利を有する株主に報告します。

どの会社の経営委員会にも、第三者の前でそれを表明する法的権限があります。 複数のマネージャーを擁している場合、理事会のすべてのメンバーは、協会の記事に別段の記載がない限り、会社を有効に代表するために協力しなければなりません。 主任マネージャーは、関連する文書を別のマネージャーまたは代理人と一括して署名することができます。 リードマネージャーがただ1人の場合、彼/彼女は関連文書に署名する完全な権限を持っています。 取締役会のメンバーは、会社の利益のために、誠実に行動するものとします。 特に重大な過失や意図が関与している場合には、管理者と監督者が特定の状況下で、義務違反に起因する損害賠償責任を負うことがあります。

企業体の構造に関する一般規則はない。 しかし、500 +の従業員を抱える企業は、監督委員会(BS)を設置する義務を負うことができます。 この委員会にはスタッフのメンバーが含まれていなければなりません。 500-2000の従業員がいる場合は、理事会のメンバーの3分の1がスタッフを代表するものとします。 残りのメンバーは、株主総会によって任命されるものとする。 2000社員以上の従業員を擁している場合、SBは12議席を含むものとします。 従業員が10 000 +の場合、座席数は16、20 000社の従業員数は20に増加します。 この2つのケースでは、席はスタッフの代表者と株主の間で均等に分割されます。

株主はいくつかの事項について独占的な意思決定権限を有することができます。 年次財務報告、利益処分、取締役の解任および任命、経営陣の監視および監査の規則、事業全体に関する調達/委任の問題、および法律の全面的な承認が必要な事項の例管理委員会の代表。

1人または複数のプロクルジストを任命することができます。 プロコーリストは、個々に、別のプロクルジストまたはリードマネージャーと一緒に会社を代理することができます。

トレードレジストリ

企業は独立した法人です。 GmbHの設立には、公証人の存在下での設立証書(DoI)の実施が必要です。 企業はTrade Registryに登録された後にのみ存在し始めます。

ドイツ証券取引所には、DoI、完全な株主リスト、およびリード・マネージャーの詳細がTrade Registryに提出されなければなりません。 必要な書類には、協会の記事のコピーと主任マネージャーの公証標本の署名が含まれています。 トレードレジストリ 提出された情報の変更について正式に通知されなければならない。

税金と経費

GmbHの設立は、書類認証のための公証料および裁判費用、ならびに株主がカバーしなければならないトレードレジストリへの適用に関連しています。 州公告(Bundesanzeiger)に公告を掲載することに関連する追加費用もあります。 25 000 EURの株式資本のGmbH設立のための全体的な費用は、450 - 550 EURのマージンになることが最も多いです。 手続を完了するために必要な努力に関して、法的手数料の額は2 000 EURの周りに達することがあります。 必要な書類がすべて準備されている場合は、通常、トレードレジストリにエンティティを含めると2 - 4週がかかります。

同社の利益は法人所得として課税される(Körperschaftssteuer)。 利益が株主の間で保持されているかどうかにかかわらず適用される15パーセントのフラット税率があります。 収入が国の株主に移転された場合、源泉徴収税(またはAbgeltungssteuer):25%定額料+ 5.5%連帯税も課されます。 法人所得に対する税金のほかに、企業はそれぞれの地域の地方自治体によって徴収された貿易利益税(Gewerbesteuer)も負う。

ドイツの課税制度について詳しく読む。

棚企業

トレードレジストリへの登録手順には一定の遅延があります。 これは、典型的には設立に特化した代理店から、既に設立された会社(シェルフ会社とも呼ばれる)を購入することによって回避することができる。 シェルフ企業は、法的サービスを提供する専門家によって組み込まれ、必要な株式資本を完備しています。 必要な資本が完全に支払われ、代理店は、そのシェルフ会社が以前の経済取引や執行妨害から解放されていることを保証していますが、そのような会社の買収は経済再建とみなされます。

管轄区によれば、GmbHは買収されたときに企業によってバックアップされる自由主体です。 その結果、GmbH設立に関連し、資本金を保証するために定められたすべての規則が一貫して適用される。 さらに、株式資本の取得もレジストリ裁判所に報告されなければならない。 したがって、上記の経済再建には、トレードレジストリへの情報の開示が含まれますが、同社の主任マネージャーは株式の提供を保証する必要があります。 このデモンストレーションは、損失が発生しても払込資本が部分的または完全に使用されていないことを保証することを目的としています。 再建に関する開示の欠如は、個人的、そしてほとんどの場合、無制限の株主責任につながる。 潜在的に、会社の法的設立に関連する負債の減損モデルが適用される可能性があります。 負債額は、開示時の資本の価値と会社の資産との差額に等しい。 したがって、負債期間は、会社が取得された時点から開始され、再建の開示時に終了します。 最後に、非開示による減損もまた、再設立に参加しなかった株主に影響を与える。 したがって、この再建後に会社員になった株主は、再設立の知識があるかどうかにかかわらず、影響を受けます。

法令

株式/資本市場(「公募企業」とも呼ばれる)に上場しているすべてのドイツ企業および公的関与を含むその他の企業は、ドイツ司法省のコーポレート・ガバナンス・コードに従う義務があります。 この法律文書の目的は、企業経営の規則の透明性を確保し、その結果、国内企業の経営における国内外の投資家の信頼を強化することである。

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