私たちが取引している起業家の多くは、多くの場合海外から、まったく新しい会社を立ち上げています。 しかし、場合によっては、すでに会社を所有している可能性があり、その会社をより安定して経済的に繁栄している場所に移動したいと考えています。 これは可能ですか？ そして更に重要なことに; 特にあなたの会社をオランダに移すことは可能ですか？ 現在のEU規則、およびオランダの国内法によれば、これは完全に可能です。 そして、あなたが援助を必要とするならば、我々はこれであなたを助けたいです。 この記事では、これを実現する方法、確実に必要となる情報、およびその方法について詳しく説明します。 Intercompany Solutions 必要に応じて、プロセス中に支援することができます。
会社全体を新しい国や大陸に移動するとはどういう意味ですか？
多くの場合、起業家は地元で事業を開始し、後の段階で、直接的な環境が特定の製品、サービス、またはアイデアの最良の基盤を提供していないことを発見します。 その次に、この地球上のいくつかの国は、他の国よりも起業家としての可能性を提供しているだけです。 そのような場合、あなたの会社を海外に移すことを検討することが望ましいかもしれません。 たとえば、水などの資源を扱う会社を所有したい場合、会社が実際に水の近くにあると役立ちます。 これは大雑把な例ですが、実際のところ、市場の可能性がはるかに大きいため、多くの企業が外国での登録の恩恵を受けることになります。
あなたの会社を海外に移すステップを検討したいのであれば、これはいくつかの管理上および実際的な決定と行動を伴います。 長期的には、それは間違いなくあなたの会社を動かす投資を取り戻すのに十分なビジネスチャンスをあなたに提供するでしょう。 あなたの会社がどこにあるかを決める選択は完全にあなた次第です。 この新しい時代では、ビジネスを確立するために、オフィスビルや特定の国に永住権を持っている必要はありません。 ビジネスは全世界にとって有益であり、（潜在的な）ビジネスオーナーとしてのあなたは、希望する場所に自由に身を置くことができます。
なぜあなたはあなたの会社の拠点としてオランダを選ぶのですか？
会社を海外に移転することを決めたら、最初に自問すべき質問は、どこに行くのかということです。 これは非常に有効な質問であり、個人的なビジネス目標を特定の種類の魅力的な国の気候と結び付ける必要があるため、考えるのに適切な時期に値する質問です。 世界は急速に国際化していますが、すべての国には、独自の伝統と国の慣習を維持するという利点があります。 これが、結局のところ、私たち全員をユニークなものにしているのです。 したがって、あなたのビジネスは、この地球上の193か国のXNUMXつで間違いなく繁栄することができます。
では、なぜオランダは良い決断なのですか？ メディアと評判の良いビジネスプラットフォームの両方で言及されている主な理由の18つは、オランダが常に（国際的な）貿易に優れているという事実です。 現在約XNUMX万人の市民がいるこの小さな国は、世界で最も起業家精神にあふれた国のXNUMXつとして世界的な地位を獲得しています。 オランダ人は、革新的な精神、国境を越えた協力、そして複数の興味深いが矛盾する分野を結びつける能力で有名です。 あなたがオランダでビジネスをすることに決めたなら、あなたはあなたのビジネスをあなたの望ましい状態に上げるためのたくさんの機会があります。
貿易の歴史に加えて、オランダは外国人を非常に歓迎しており、あらゆる面で多様性を積極的に刺激しています。 オランダ人は、世界中の何百年もの旅行から、すべての国が提供する価値のあるものを持っていることを学びました。 これにより、非常にカラフルで活気のあるビジネス環境が実現し、世界中から顧客を引き付ける可能性があります。 それが良いものであれば、あなたはあなたの製品やサービスのための幅広い顧客を見つけることは確実です。 オランダについてもっと知りたい場合は、特別なセクターとビジネス天国としてのオランダの特徴についてのブログを読むことができます。
あなたの会社が監督するように移動することは法的に可能ですか？
既存の外国企業をどのように移転できるかを理解するためには、オランダの法律がこれについて何と言っているかを知ることが重要です。 国際化が進む中、企業移転の需要が高まっています。 近年、ヨーロッパではこの地域で多くの開発が行われています。 オランダ民法（Burgerlijk Wetboek）のセクション2:18に従い、オランダの法人は、特定の要件に従って別の法人に変換することができます。 ただし、オランダ民法の第2巻には、企業の国境を越えた転換に関する規則はまだ含まれていません。 現時点では、ヨーロッパレベルでの法的規制もありません。 それにもかかわらず、それはまだ完全に可能です。 これを実現する方法について詳しく説明します。
企業の国境を越えた転換
国境を越えた転換とは、会社の法的形態と国籍（適用法）が変わることを意味しますが、会社は存続し、法人格を維持します。 オランダの法人から外国の法人への変換はアウトバウンド変換とも呼ばれ、逆のバリアント（外国企業がオランダに移動する場合）はインバウンド変換と呼ばれます。 EU / EEA加盟国は、企業に適用される法律を決定する際に、さまざまな原則を適用します。 一部の加盟国は、権利章典の組み込みの原則を適用しますが、他の加盟国は、実際の議席の原則を適用します。
法人化の原則とは、法人が法人化され、登録された事務所を持つ加盟国の法律の対象となることを意味します。 オランダはこの教義を適用しています。 オランダの法人は、オランダに登録事務所を持ち、オランダに法人化されている必要があります。 実際の議席の原則によれば、法人は、その中央管理または実際の議席を有する州の法律の対象となります。 これらの理論の結果として、座席の移動が可能かどうかについての明確さの欠如があるかもしれません。
EU / ECの公式裁判所の判決は、国境を越えた転換がどのように可能であるかを説明しています
これに関する質問は、近年、EC / EUの法廷に数回出されています。 EC / EU司法裁判所は、企業の国境を越えた転換に関する49つの重要な判決を下しました。 これには、欧州連合の機能に関する条約（TFEU）の第54条および第16条に規定されている設立の自由が役割を果たしました。 2008年210月06日、ECの司法裁判所は、Cartesio事件（事件C-XNUMX / XNUMX）で、加盟国自体が、彼ら自身の法則。 ただし、新しい居住国での登録事務所の移転後に会社を現地の法的形態に変換できる場合は、登録事務所の移転を承認する必要があることに注意してください。 債権者、少数株主、従業員、税務当局の利益など、これを妨げる公益のやむを得ない理由がない場合。
その後、12年2012月378日、EUの司法裁判所は、Vale判決（ケースC-10 / 49）で、EU / EEAの加盟国は国境を越えたインバウンド転換を妨げることはできないとの判決を下しました。 裁判所によると、TFEU第54条および第XNUMX条は、加盟国が内部転換に関する規制を持っている場合、この規制は国境を越えた状況にも適用されることを意味します。 したがって、国境を越えた変換は、国内の変換と同じように扱われることはありません。 この場合、デカルトの判決と同様に、公益のやむを得ない理由がある場合は例外が適用されることに注意してください。
実際には、会社が存在しなくなることなく、会社を他国の法律に準拠する法人に転換する可能性が必要になる場合があります。 そのような転換がなければ、その活動を他の国に移した会社は、いくつかの法制度によって統治される可能性があります。 この例は、オランダの法律に基づいて設立された会社であり、実際の議席の原則に従う国にその活動を（完全に）移管しています。 この法律の下では、会社は居住国の法律に準拠しています。ただし、オランダの観点から見ると、この会社は（また）オランダの法律（法人化の原則）に準拠しています。
同社は実際にはオランダで活動していませんが、たとえば、年次報告書の作成と提出に関するオランダの義務は引き続き有効です。 これらの種類の会社法上の義務が見過ごされた場合、これは、例えば、取締役の責任の分野において、不快な結果をもたらす可能性があります。 オランダの法律は法人の国境を越えた転換を規定していないため、過去には国境を越えた合併のルートがしばしば選択されていました。 この法的概念は、実際にはオランダの法律で規制されており、欧州連合の加盟国または欧州経済領域の法律に基づいて設立された資本会社間の合併のみを対象としています。
新しい欧州連合指令が採用されました
これらの歴史的な判決に続いて、国境を越えた転換、合併、分割に関するEU指令が、欧州議会と理事会によって採択されました（指令（EU）2019/2121）（指令）。 この新しい指令は、とりわけ、EUにおける国境を越えた転換と合併に関する現在存在する規則を明確にしているようです。 その次に、すべての加盟国を対象とした、国境を越えた転換と分割に特に適用される規則も紹介します。 オランダのような国は、この指令の恩恵を受ける可能性があります。これは、オランダには現在、この主題に関する適切な法律がないことをすでに述べたためです。 これにより、国際的な調和が可能になり、EU全体での会社の移動がはるかに簡単になります。
この指令はすでに1に発効しましたst 2020年31月の、そしてすべての加盟国はXNUMXまで持っていますst 国内法として指令を実施するためのXNUMX月の。 ただし、加盟国は指令を実施するかどうかを自ら選択できるため、これは必須ではありません。 欧州連合に国境を越えた転換と分割のための法的枠組みがあるのはこれが初めてであるという事実のために、それはオランダのBVのような有限責任会社に直接関連するようになります。 これはまた、設立の自由の権利に基づいて、これらの法的操作がすでに完全に可能であることを示しているため、ValeとCartesioの両方の判決を補完します。
国境を越えた転換とは、指令において「会社が解散または解散または清算されることなく、出発加盟国で登録されている法的形態を目的地での法的形態に変換する操作」と定義されています。附属書IIに記載されている加盟国は、その法人格を維持しながら、少なくともその登録事務所を目的の加盟国に移管します。」【1] このアプローチの主な利点のXNUMXつは、会社が新たに転換された会社の法人格、資産および負債を維持することです。 この指令は有限責任会社を対象としていますが、協同組合などの他の法人の国境を越えた転換についても、設立の自由を行使することができます。
国境を越えたコンバージョンの量は増え続けています
したがって、これらの決定に基づいて、EU / EEA加盟国内でのアウトバウンドとインバウンドの両方の変換が可能です。 オランダの公証人は、より多くの人々が会社をより経済的に友好的な雰囲気に移すことを検討しているという事実のために、国境を越えた転換の要求にますます直面しています。 これに関するオランダの法定規制はありませんが、それが公証人による死刑執行の障害となる必要はありません。 調和のとれた法的規制がない場合、インバウンドおよびアウトバウンドの加盟国で従わなければならない手順を注意深く検討する必要があります。 これらの手順は加盟国ごとに異なる場合があり、専門家の支援を受けていない場合、プロセスが少し複雑になる可能性があります。 もちろん、 Intercompany Solutions 国境を越えた変換のプロセス全体を通してあなたを助けることができます。
あなたの会社の登録事務所をオランダに移すための手順は何ですか？
オランダで会社を設立することは、会社全体をオランダに移すよりも数ステップ少ないです。 それにもかかわらず、それは非常に可能です。 会社の議席を移動したい場合は、このプロセスに関連する複数の法的および管理上のアクションがあることを考慮する必要があります。 これらすべての行動の概要を以下に詳しく説明し、海外への移動を検討するのに十分な情報を提供します。 もちろん、いつでも連絡することができます Intercompany Solutions より詳細な情報が必要な場合は、できる限りのお手伝いをさせていただきます。
1.オランダの支店および会社の取締役の登録
最初に行う必要があるのは、オランダの支店を登録することです。 これには、プロセスをスムーズに進めるために従わなければならない複数の管理手順が伴います。 私たちのウェブサイトでは、手順全体を説明するたくさんの記事を見つけることができます、 このような。 あなたがオランダにあなたの会社を定住させたいならば、あなたはあなたの会社の場所とあなたが好む法人などのいくつかの基本的な決定について考える必要があるでしょう。 すでに有限責任会社をお持ちの場合は、会社をプライベートにするかパブリックにするかに応じて、オランダのBVまたはNVに変換できます。
有効な身分証明書、現在のビジネスと市場に関する詳細、必要な事務処理など、お客様からの情報が必要になります。 また、あなたの会社の現在の取締役が誰であるか、そしてすべての取締役がオランダの新会社に参加したいかどうかを知る必要があります。 これは、オランダ商工会議所に取締役を登録するために必要です。 この情報を受け取った後、わずか数営業日で新しいオランダの会社を登録できます。 その後、オランダの商工会議所番号と、オランダの税務当局からVAT番号を受け取ります。
2.外国の公証人の法人設立証書を調整する
一度持っている オランダで会社を登録、会社の元の公証人の証書を調整するには、自国の公証人に連絡する必要があります。 つまり、現在の現地企業に関連するすべての情報を、オランダで企業を登録したときに受け取ったデータに変更する必要があります。 本質的に、あなたは古い情報を新しい情報に置き換えていますが、あなたの会社を詳細に説明している実質的な情報は同じままです。 これを行う方法がわからない場合は、いつでも詳細やアドバイスについてお問い合わせください。 また、居住国で適切な公証人を見つけるお手伝いをしたり、公証人と連絡を取り合ったりして、国境を越えた変換プロセスをスムーズに実行できるようにすることもできます。
3.オランダの公証人による新会社の検証
外国の公証人の証書を調整したら、オランダの公証人に連絡して、オランダで会社を正式に検証および設立する必要があります。 これは外国とオランダの公証人の間のコミュニケーションを伴うので、すべての会社の詳細が正しく採用されます。 これが開始されると、登録した支社が会社の新しい本社に変わります。 定期的に、支店は別の国に追加の場所を持ちたい企業や多国籍企業のために登録されています。 会社を完全に移転したいので、支社が本会社の新しい場所になります。 したがって、オランダに支店を開設するだけの場合と比較して、必要な追加の手順が必要です。
4.外国会社の解散
会社全体をオランダに移した後は、基本的に母国での事業を閉鎖することができます。 これは、会社を解散する必要があることを意味します。 解散とは、外国企業を完全に解散することを意味し、代わりにオランダに存在し続けます。 会社を解散する前に、いくつか質問する必要があります。
- エクイティはありますか？
- プラスの株式資本はありますか？
- 最終的な消費税の申告は行われましたか？
- 銀行口座や保険はまだありますか？
- すべてが会計士または弁護士によってチェックされていますか？
- 解散する株主の決意はありますか？
- フォームは商工会議所に提出されていますか？
全体として、会社の解散は一般的にいくつかのステップで構成されますが、これらは国ごとに大きく異なる可能性があります。 あなたの母国での会社の解散についてもっと知りたい場合は、あなたのためにすべての重要な問題を処理する専門家を雇うことをお勧めします。 その後、あなたの会社が持っているすべての資産と負債は、株式を含め、あなたの新しいオランダの会社に譲渡されます。 この件に関する詳細については、お気軽に直接お問い合わせください。
Intercompany Solutions あなたの会社との国境を越えるのを助けることができます！
常にビジネス監督をしたかったですか？ 今がチャンスです！ ビジネスセクター内での国際化がますます進む中、あなたの会社が新しい国で繁栄する可能性は大いにあります。 場合によっては、特定の国の気候が、母国よりもビジネスニーズに適している場合があります。 国境を越えた変換の可能性があるので、これはもう問題である必要はありません。 Intercompany Solutions 何千人もの外国人起業家が オランダで彼らのビジネスを解決する 支店から多国籍企業の本社に至るまで、成功を収めています。 プロセス全体について質問がある場合、または現在のビジネスのオプションについてチャットしたい場合は、遠慮なく直接お問い合わせください。 経験豊富なチームがお手伝いします。
【1] https://www.mondaq.com/shareholders/885758/european-directive-on-cross-border-conversions-mergers-and-divisions-has-been-adopted
