オランダでの企業買収の完全ガイド
19 年 2024 月 XNUMX 日更新
起業家が会社を設立することもありますが、後で彼らが間違ったセクターを選んだ、特定のプロジェクトに十分に投資しなかった、間違った道を進んだ、または単に成功のための能力を過小評価したことに気付きます。 不正確な商慣行や個人的な問題など、会社の消滅につながる可能性のある他の要因があります。 そのような場合、会社を成功させるための適切な専門知識と経験を持っているかもしれない多くの事業主がそこにいるので、会社を売却することを検討するのが賢明かもしれません。 これが会社の買収がある理由です。 彼らは売り手に再起動するための資本を提供し、買い手に新しいプロジェクトを提供するからです。 新しい会社に投資したい場合は、会社の買収に関する少なくともいくつかの基本的なトピックの知識を習得する必要があります。 この記事では、これらの基本について概説しました。
さまざまなオランダの法人
オランダには、さまざまな法的ビジネス構造があります。 これらの構造は、法人格のある構造と法人格のない構造に分類できます。 法人格のない構造物の所有者は、会社が被る債務に対して個人的に責任を負います。 法人格のある構造物は、民事法公証人によって作成および修正される必要があります。 これらの構造は、いくつかの例外を除いて、会社の債務に対して個人的に責任を負いません。 個人事業主（eenmanszaak）、合名会社（vennootschap onderfirmaまたはvof）、専門家パートナーシップ（maatschap）、およびリミテッドパートナーシップ（commanditaire vennootschapまたはcv）は、法的人格のない事業構造です。
民間有限会社（besloten vennootschapまたはbv）、公開有限会社（naamloze vennootschapまたはnv）、協同組合（coöperatie）、協会（vereniging）および財団（stichting）は、法人格を持つ事業構造です。 引き継ぐための手順 オランダの会社 主に現在の望ましい法的構造に依存します。 次の段落では、法的構造に基づいて会社を買収するためのさまざまな手順について説明し、適切な会社を見つける方法についての洞察も提供します。 また、何に注意すべきかに関するいくつかのヒントを期待に与えることができます。
法人格のない事業構造
個人事業主、合名会社、専門家パートナーシップ、およびリミテッドパートナーシップは、買収の基本を共有しています。これらの構造はいずれも、不動産/不動産が取引に関与しない限り、市民公証人による修正を必要としません。 このセクションでは、最初に個人事業主の制限とXNUMX種類のパートナーシップの違いについて説明します。 さらに、最初に潜在的な買い手と売り手の間の手順を説明し、次に商工会議所で必要な公式の手順を説明します。
オランダでは個人事業主はXNUMX人しか許可されていないことに注意してください。 すでに個人事業主をお持ちの場合は、追加の個人事業主を登録することはできません。 代わりに、オランダ商工会議所（Kamer van Koophandel）のビジネスレジスター（handelsregister）内で確立されたビジネスアクティビティを調整する必要があります。 これらの変更には、新しいアクティビティを反映して含める必要があります。 または、代わりに追加の商号を登録することもできます。 オランダでは、多くの個人事業主の所有者もZZP'ers（Zelfstandigen zonder personeel）であり、人員のいない起業家として翻訳することができます。
合名会社、専門家パートナーシップ、リミテッドパートナーシップは、最初のXNUMX人が複数の所有者を持つ可能性があるという意味で個人事業主とは異なりますが、個人事業主は常にXNUMX人だけに属します。 最も重要な所有者はUBO（最終受益者）と呼ばれます。 これらのいずれかに対処するときは、引き継ぐ会社のUBOが誰であるか、およびそれらがそのように正しく登録されているかどうかを識別する必要があります。 さらに、買収の軌跡の最後に、自分自身またはビジネスパートナー候補をUBOとして登録する必要がある場合もあります。
適切な会社を見つけたらどうしますか？
今後、このセクションでは、適切な会社がすでに見つかっていることを前提として、買い手と売り手の間の軌跡について説明します。 あなたが適切な会社を見つける方法についての情報を探しているなら、あなたはガイドでさらに言及されている会社を見つけるための秘訣と秘訣を読むかもしれません。 会社を買収するためには、もちろんリーズナブルな価格について話し合う必要があります。 この価格は販売覚書に記載されており、消耗品や顧客基盤など、会社のさまざまな側面に基づいています。 特許およびのれんも適用される場合があります。 続いて、販売覚書は、価格設定がどのように正確に確立されるかについての説明も提供します。 個人情報の機密を保持するために、機密保持契約（NDA）に署名する場合があります。
交渉段階
交渉段階では、同意書に署名する必要があります。 レターオブインテントには、レターとその内容が有効である期間、独占契約、評価方法、適用法、紛争解決、およびより関連性の高い情報が含まれます。 レターオブインテント内の合意には拘束力があることに注意してください。 引き継ぐ会社の部分と、会社の一部が除外されているかどうかを正確に話し合うようにしてください。 その場合は、これらがどのパーツであるかも正確に指定する必要があります。 すべての購入者は、デューデリジェンスチェックを実行する必要があります。 販売覚書の内外で提供されたすべての情報は、その正確性と完全性に基づいて検証する必要があります。
法定責任訴訟、訴訟、請求、債務など、覚書に記載されていない可能性のある重要な情報があるかどうかを調査することをお勧めします。 すべての情報が確認されたら、買収が経済的に実現可能かどうかを判断する必要があります。 資金調達の例は、会社を見つけるためのヒントとコツにも記載されています。 ファイナライズ中に、買収契約に署名する必要があります。 意向表明書は、この契約の基礎となります。 すべてが合意されたら、オランダ商工会議所との約束をする必要があります。 このためには、この任命中に引き継ぐことを希望する法的構造に固有の登録フォームを準備して提出する必要があります。
個人事業主は、たとえば、専門的なパートナーシップとは異なる登録フォームを必要とします。 現在の会社の所有者はまた、彼が彼の活動を中止すること、そして会社が他の誰かによって継続されることを確認しなければなりません。 これは、フォームを提出することで簡単に行うことができます。 個人事業主と一般的、専門的、限定的なパートナーシップには別の形式があります。 このフォームを持参し、予約時に商工会議所に提出する必要があります。 Intercompany Solutions 販売覚書の評価、デューデリジェンスとUBOチェックの実行、商工会議所向けの関連ファイルの準備、および買収契約の交渉と最終決定を支援する専門家を雇うことをお勧めします。 私たちの専門家は、この軌道の間にあなたを支援することを熱望しています。
適切な会社を見つけるためのヒントとコツ
引き継ぐのに適した会社を見つけることは簡単なことではありません。 タイプ、規模、業界によって異なる企業の余剰があります。 幸いなことに、いわゆる検索プロファイルを使用して検索の範囲を絞り込むことにより、このプロセスを簡略化できます。 この検索プロファイルは、会社で探している重要な要素を強調するのに役立ちます。 検索プロファイルは、以下の要素で構成されますが、これらに限定されません。
- 業種
- 地域
- 会社の種類または規模
- 会社のステージ
- 買収コスト、キャッシュフローおよび資金調達オプション
- リスク
- 時間枠
- 事業計画
業種
あなたは主題、専門知識、そしてすでに構築されたネットワークに精通しているので、あなた自身の業界内の会社を探すかもしれません。 ただし、これは必要ありません。 興味を持っていると感じる業界やセクターを選択できます。 業界のタイプを確立しようとするときは、さまざまな業界での専門知識と可能性、および最も快適に感じる業界を自問してください。 また、特定の業界に関する少なくともいくつかの詳細な情報があることを確認するか、特定の決定を支援する専門家を雇うようにしてください。
地域
地域を決定するとき、あなたは多くの要因を考慮することができます。 個人的な要因としては、この場所への移動にかかる時間、近隣の質、オフィスビルへのアクセスのしやすさなどが考えられます。 同様に、これらのいくつかは、顧客ベースやビジネスネットワークにも適用できます。 他の要因も適用される場合があります。 環境とその周辺地域はあなたの業界に適していますか？ 特別な許可が必要ですか？ 多くの国際的なクライアントを期待しているので、空港やホテルに近い場所を好みますか？ 地域に関する賛否両論のリストを作成すれば、これらの質問やその他の質問に簡単に答えることができます。
会社の種類または規模
どんな会社をお探しですか？ 生産部門、サービス、または他の何かの企業？ 商品を輸入または輸出しますか？ 人員のいる会社が欲しいですか？ もしそうなら、あなたが引き継ぐことをいとわない従業員の最大数はありますか？ あなたは消費者や他の会社とビジネスをしたいですか？ ご覧のとおり、考慮に入れることができるさまざまな要因があります。 すべての企業には長所と短所があり、完璧に適合する企業がXNUMX社だけになることは決してないということを認識することが重要です。
会社のステージ
あなたは成長する必要のある会社を探していますか、それともすでに強力で安定したマージンを持っている定評のある会社を探していますか（これはやや威厳のない用語「ドル箱」でも知られています）？ さらに、ターンアラウンド会社を探すこともできます。 これらの企業は通常、崩壊の危機に瀕しており、変化を切実に必要としています。 これらの会社の価格は通常はるかに低いですが、関連するリスクも大きくなります。 会社を安定させるためにあなたが費やす必要がある努力もはるかに重要です。
買収コスト、キャッシュフローおよび資金調達オプション
会社を買収したい場合は、これに資金を提供するための資金源が必要になります。 安全を確保したい場合は、もちろん既存の資本を使用するのが最善の方法です。 あなたはあなたの予算とあなたが将来どのような収入を期待するかについて考える必要があります。 あなたは資金調達を必要としていますか？もしそうなら、あなたはどのタイプの資金調達を使うべきですか？ たとえば、銀行ローン、クラウドファンディング、投資家について考えてみてください。 売り手ローンや利益権など、売り手と買い手の間には特殊な形式の資金調達もあります。 リスクが潜在的な利益を上回らないようにしてください。 買収に不慣れな場合は、次のような専門的なパートナーを雇うことを強くお勧めします。 Intercompany Solutions 道のあらゆる段階であなたを助けることができる人。
リスク
上記のように、関連するリスクと、買収の時間枠について考える必要があります。 よくある誤解は、離職率、コスト、会社の価値は100％のキャリーオーバー率であるというものです。 顧客は前の所有者に個人的な愛着を持っている可能性があるため、これは正しくありません。 したがって、所有権が変更された場合にこれらの顧客が滞在することは保証されません。 さらに、会社に実装する変更は、パフォーマンスの数値にも直接影響する可能性があります。 運用予算に特別な注意を払い、新しい状況でどの部分が利益を生むかを立証することをお勧めします。 個人事業主は基本的に所有者と顧客の間の合意であるため、情報を使用するには顧客からの許可も必要になります。 これは、彼らが実際に、法的なビジネスパーソナリティとしてではなく、個人としてあなたと新しい契約を結んでいるためです。
事業計画
事業計画は、起業家としてのあなた、あなたが買収したい会社、そしてそれが一致するかどうかの両方の長所と短所を特定するのに役立ちます。 結論として、最も重要な質問に答える必要があります。会社を買収して運営することが可能かどうかです。 個人事業主を引き継ぐ場合、VATは請求されない場合があります。 したがって、会社の利益に基づいて所得税の支払いを開始します。 Intercompany solutions 販売中の企業のデータベースを提供し、最適化された検索プロファイルを作成するのに役立ちます。 また、自営業やスターター控除などの税控除の対象となるかどうかを特定し、どのタイプの資金調達があなたの状況に最も有益であるかをアドバイスすることもできます。
取得手順
すべての企業買収は、合併提案から始まります。 この提案は、商業登記簿（handelsregister）内に預けられ、最低XNUMXか月間そこにとどまる必要があります。 合併提案には、会社の法的構造、会社の名前と場所、および新しい経営陣がどのようになるかについての情報を含める必要があります。 公証人は、提案を商業登記簿に預けてからXNUMXか月以内に特定の苦情または異議が提出された場合、合併提案を修正することができます。
大企業は、追加の一連の規則の対象となり、別の企業を買収する場合は、消費者市場局（Autoriteit Consument＆Markt、ACM）からの許可（集中化）が必要です。 ACMにこの許可を要求する費用は約17.450ユーロです。 会社の買収が競争に悪影響を与える可能性がある場合、ACMは許可を拒否する可能性があります。 その後、企業は買収に関連する悪影響を最小限に抑える方法を提案することができます。 この提案が却下された場合、企業は許可申請（vergunningsaanvraag）を申請することができます。 この許可申請の費用は、34.900ユーロの追加料金です。 次の場合、企業はACMに許可を要求する必要があります。
- 世界全体の年間売上高は150億XNUMX万ユーロを超え、
- オランダ国内では、少なくとも30社の年間収益が少なくともXNUMX万ユーロ以上あります。
さらに、医療提供者は、これらの施設に誰もがアクセスできるようにするために、さらに厳しい規則の対象となります。 次の場合、ヘルスケアセクター内の買収はACMに許可を要求する必要があります。
- 世界全体の年間売上高は55億XNUMX万ユーロを超え、
- オランダ国内では、少なくとも10社の年間収益が少なくともXNUMX万ユーロ以上あります。
最後に、年金基金にもさまざまな規則が適用されます。 次の場合、年金基金はACMからの買収の許可を要求する必要があります。
- 前年の保険料総額は500億ユーロを超え、
- この金額のうち、少なくとも100社がオランダの居住者から最低XNUMX億ユーロを受け取っています。
買収を行うには、さまざまな方法があります。 これらは、株式、資産、合併ですが、これらに限定されません。
株式
株式による買収は、完全オファー、部分オファー、公開買付け、および必須オファーで構成されます。 フルオファーは、オランダ国内で最も一般的なタイプの公募です。 このオファーの範囲内で、買収にはすべての発行済み株式と発行済み株式が含まれます。 部分的募集は、発行済株式の一部のみを取得することを目的としており、株主総会で最大30％からXNUMX議決権を差し引いたものです。 これらのオファーは、競合他社の公開オファーを妨害するためによく使用されます。
公開買付けは、株主に、買い手が要求した価格と金額で株式を売却するよう求めます。 この金額は、マイナス30票を含めて30％を超えてはなりません。 買い手が受け入れた最高価格は、この方法で株式を売却したいすべての株主に支払われます。 個人または法人が会社の議決権のXNUMX％以上を取得した場合、EU / EEAによって必須のオファーが発行されます。 株式は、強制募集の発表のXNUMX年前、または募集が完了する直前に支払われた最高価格に基づいた価格で売却されます。
資産
資産および負債も購入者に売却される場合があります。 この例では、株主は会社の資産の分配に対して支払われます。 一般的に、この種の売却は、株主総会の過半数によって承認される必要があります。 このオプションは、公募に関連する税金または法的障壁がある場合、または購入者が会社の特定の部分のみを購入したい場合に役立ちます。
合併
企業は、同じ法的構造を持っている場合にのみ合併できます。 合併により、いずれかの会社の株式が他方の会社に消滅して再発行されるか、まったく新しい法人が形成される可能性があります。 通常、これらの種類の合併には、株主総会の絶対過半数、または少なくともXNUMX分のXNUMXの投票が必要です。
Intercompany Solutions 専門的なアドバイスと経験であなたを助けることができます
会社を買収するには、安定した現実的な見通しが必要です。さらに、会社の買収に関するオランダのさまざまな法律や規制にも精通している必要があります。 あなたやあなたの既存の会社の可能性に興味があるなら、いつでも私達に連絡してください。 私たちはプロセスのすべてのステップであなたを支援することができ、あなたが持っているかもしれないどんな質問にも喜んで答えます。
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また、私たちを見てください オランダでビジネスを始めるための完全なガイド.
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